证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2023-013
北京动力源科技股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
1、北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”或“发行人”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次向特定对象发行事项尚需上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的审核通过，以及获得相关审核通过的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2022 年 8 月 9 日，公司与控股股东何振亚先生签署了《北京动力源科技股
份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）
公司拟向特定对象发行不超过 165,982,634 股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
2023 年 2 月 23 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规的规定，公司与何振亚先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
（二）关联关系
何振亚先生为公司控股股东、实际控制人，何振亚先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
公司分别于 2022 年 8 月 9 日、2023 年 2 月 23 日召开第八届董事会第四次
会议、第八届监事会第二次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；2022 年
11 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了本次关联交易相
关的议案，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
何振亚先生：1954 年出生，中共党员，北京大学 EMBA，工程师，现任动力源董事长。
（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
截至本次发行预案公告日，何振亚除直接持有动力源股权外，不存在控制除动力源及其子公司以外的其他企业的情形。
（三）最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，何振亚最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采用询价发行，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次向特定对象发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）
等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，各方拟根据《发行注册管
理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司
乙方（认购人）：何振亚
签订时间：2023 年 2 月 23 日
（二）对《认购协议》的部分约定进行变更
根据现行有效的法律法规、规章性文件，甲乙双方在平等协商的基础上签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下称“补充协议”），对《认购协议》的部分约定进行变更，具体如下：
一、根据《上市公司证券发行注册管理办法》之规定，自本《补充协议》生效之日起，《认购协议》正文中的“非公开发行”修改为“向特定对象发行”；
二、《认购协议》第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量修改如下：
1、3.1“最终发行价格将在甲方取得中国证监会等证券监管部门关于本次向特定对象发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”修改为：最终发行价格将在甲方本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
2、3.3“甲方本次非公开发行的股票数量为不超过 165,982,634 股（含本数），本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准”修改为：甲方本次向特定对象发行的股票数量为不超过 165,982,634 股（含本数），本次向特定对象发行股票的数量以上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。
三、《认购协议》第四条 认购款的支付时间、支付方式之 4.1 修改为：乙方
同意不可撤销地按照本协议之第三条约定之认购条件认购标的股票，乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册且收到认购款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主承销商）用于本次向特定对象发行的账户。
四、《认购协议》第八条 双方的义务和责任之（一）甲方的义务和责任 之8.2 修改为：就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册的相关手续及/或文件；8.3修改为：甲方保证自中国证监会同意注册后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票；
五、《认购协议》第十条 违约责任之 10.3 修改为：
如下情形不视为违约行为：
（1）本次向特定对象发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行事宜未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（3）上海证券交易所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料；
（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。
六、《认购协议》第十三条 协议的生效和终止之 13.1 修改为：
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）甲方内部批准。向特定对象发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；（2）上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票事宜获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，且该等审核通过及同意注册没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
七、本《补充协议》经甲乙双方签字盖章后成立，并与《认购协议》同时生效、同时终止或解除。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。何振亚认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战
略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日公司与何振亚先生未发生重大关联交易。
八、独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行涉及的该关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2、独立董事意见
本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
通过认真审阅公司拟与何振亚先生签署的附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议，我们认为前述补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
十、备查文件
1、《北京动力源科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；
2、《北京动力源科技股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
5、公司与何振亚签署的《北京动力源科技股份有限公司与何振亚附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》；
6、《关于所认购北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 24 日
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