证券代码：600405 证券简称：动力源
北京动力源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
重大事项提示
1、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。2023年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额不超过 45,000 万元（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币45,000万元（含本数），扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 车载电源研发及产业化项目 17,974.09 13,130.90
2 光储逆变器研发及产业化项目 21,937.65 18,869.10
3 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
合计 52,911.74 45,000.00
为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022] 3 号）的相关规定，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议、2022 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第五节发行人的股利分配情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节、二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
12、本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。
目 录
声明...... - 1 -
重大事项提示 ...... - 2 -
目 录...... - 6 -
释 义...... - 8 -
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... - 9 -
一、发行人基本情况...... - 9 -
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... - 10 -
三、发行对象及其与公司的关系 ...... - 13 -
四、本次发行方案概要 ...... - 13 -
五、本次发行是否构成关联交易 ...... - 17 -
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... - 17 -
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... - 18 -
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... - 18 -
第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要...... - 18 -
一、发行对象基本情况 ...... - 18 -
（一）基本情况 ...... - 18 -
（二）发行对象控制的核心企业 ...... - 19 -
（三）发行对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况...... - 19 -
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... - 19 -
（五）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象的重大交易...... - 19 -
（六）本次认购资金来源 ...... - 20 -
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要...... - 20 -
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... - 27 -
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... - 27 -
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... - 27 -
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... - 36 -
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... - 37 -
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... - 38 -
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... - 39 -
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况...... - 39 -
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... - 40 -三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情
况...... - 41 -四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... - 41 -五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发
查看PDF原文
