证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2022-040
北京动力源科技股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行
股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
1、北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”或“发行人”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟非公开发行不超过 165,982,634 股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。公司已与何振亚先生签订了《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（二）关联关系
何振亚先生为公司控股股东、实际控制人，何振亚先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司于 2022 年 8 月 9 日召开的第八届董事会
第四次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
何振亚先生：1954 年出生，中共党员，北京大学 EMBA，工程师，现任动力源董事长。
（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
截至本次发行预案公告日，何振亚除直接持有动力源股权外，不存在控制除动力源及其子公司以外的其他企业的情形。
（三）最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，何振亚最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司
乙方（认购人）：何振亚
签订时间：2022 年 8 月 9 日
（二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
2、认购方式：乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
3、认购数量：乙方拟认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、认购金额：认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000
万元（均含本数）。
5、认购时间和支付方式：在本协议约定的生效条件均被满足后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主承销商）用于本次非公开发行的账户。
（三）限售期
乙方认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定，就本次认购的甲方
股份出具相关锁定承诺，乙方将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定事宜。
乙方认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的相关规定办理。
（四）成立和生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字之日起成立，并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
1、甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；
2、中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
（五）违约责任条款
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律法规责任。
如下情形不视为违约行为：
（1）本次非公开发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；
（3）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。
如出现上述情形，本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。何振亚认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日公司与何振亚先生未发生重大关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司已于 2022 年 8 月 9 日召开第八届董事会第四次会议审议通过了本次关
联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的该关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2、独立董事意见
本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
通过认真审阅公司拟与何振亚先生签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司本次非公开发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。我们
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