证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2022-038
北京动力源科技股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议
通知于 2022 年 7 月 29 日通过邮件、短信或专人送达的方式发出，会议于 2022
年 8 月 9 日上午 10:30 在北京市丰台区科技园区星火路 8 号公司 3 楼 309 会议室
以现场结合通讯的方式召开，本次会议应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名。公司董事何振亚、何昕、胡一元、何小勇、王新生、杜彬，独立董事季桥龙、许国艺、李志华出席会议并表决。公司监事列席会议，会议由公司董事长何振亚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开 发行 A 股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的不超过三 十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万元且 不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价 格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承 销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过 程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在 没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何
振亚先生拟认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均
含本数）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超 过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金 总额不超过 45,000 万元（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发 生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数
量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
6、限售期
控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 45,000 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 车载电源研发及产业化项目 17,974.09 13,130.90
2 光储逆变器研发及产业化项目 21,937.65 18,869.10
3 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
合计 52,911.74 45,000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行A 股股票预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力
源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司已就前次募集资金截至 2022 年 6 月 30 日的使用情况编制了《北京动力
源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独
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