证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2019-037
北京动力源科技股份有限公司
关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2019年6月3日
●股权激励授予的激励对象人数：120人
●股权激励权益授予数量：本次授予权益总数为1,680.50万份/股，其中股票期权1,013.75万份，限制性股票666.75万股。
●股权激励权益授予价格：股票期权行权价格为人民币5.29元/股，限制性股票授予价格为人民币2.64元/股。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年6月3日审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、2019年5月6日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西证券股份有限公司就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
3、2019年5月6日至5月15日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报
告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）担任动力源独立董事或监事；
（2）为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；
（3）为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
（4）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（5）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（6）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
1、授予日：本激励计划的授予日为2019年6月3日。
2、股权激励权益授予人数及授予数量
鉴于《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票与股票期权，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票与股票期权激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由129名调整为120名，授予股份总数由1,747.00万份/股调整为1,680.50万份/股，其中股票期权授予对象人数由86名调整为84名，股票期权授予总数由1,015.25万份调整为1,013.75万份，限制性股票授予对象人数由85名调整为75名，限制性股票授予总数由731.75万股调整为666.75万股。
3、股权激励权益授予价格：股票期权行权价格为人民币5.29元/股，限制性股票授予价格为人民币2.64元/股。
如本次授予至登记完成期间公司发生权益分派，公司将召开董事会调整行权及授予价格。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
5、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排
（1）本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过十年。
（2）股票期权等待期及行权安排
授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的
最后一个交易日当日止 40%
第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的
最后一个交易日当日止 30%
第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的
最后一个交易日当日止 30%
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票限售期及解除限售安排
授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下：
行权安排 行权时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 40%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 30%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 30%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 2019年度经审计的净利润不低于3,000.00万元人民币
授予的股票 第二个行权期/解除限售期 2020年度经审计的净利润不低于6,000.00万元人民币期权/限制性
股票 2021年度经审计的净利润不低于10,000.00万元人民
第三个行权期/解除限售期 币
注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，具体内容如下：
项目 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
对应考核分 不低于80分 不低于70分 不低于60分 60分以下
行权比例 100% 0
激励对象只有在上一年度考核中被评为A-C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。取得D-E成绩的激励对象所获股票期权/限制性股票当期无法行权/解除限售。
若各年度公司层面业绩考核达标，则：激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度，未能行权的当期可行权股票期权份额，由公司注销；激励对象个人当年实际可解除限售股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股票数量，未能解除限售的当期可解除限售限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象分配情况
（1）授予股票期权的分配情况如下：
获授的股票期权 占本计划拟授予 占目前股本总
姓名 职务 数量（
