股票简称：动力源 股票代码：600405
北京动力源科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
北京动力源科技股份有限公司
2019年5月6日
声 明
本公司董事会及全体董事保证本计划草案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司所有激励对象承诺，公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划授予的激励对象总人数为129人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
四、本次激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）担任动力源独立董事或监事；
（二）为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；
（三）为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
（四）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（五）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（六）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（七）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（八）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（九）中国证监会认定的其他情形。
五、本次激励计划包括股票期权和限制性股票激励计划两部分，股票来源均为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
六、本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过十年。
七、本次激励计划拟向激励对象授予的权益总计1,747.00万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额553,275,448股的3.16%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,015.25万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司股本总额553,275,448股的1.83%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予731.75万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额553,275,448股的1.32%。
本次激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权/限制性股票数量合计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票或股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量将做相应的调整。
八、本次激励计划授予的股票期权行权价格为5.29元/股，限制性股票授予价格为2.64元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格和数量不做调整。
九、授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月 40%
第一个行权期 内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月 30%
第二个行权期 内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月 30%
第三个行权期 内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下：
行权安排 行权时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 40%
售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 30%
售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
十、本次激励计划授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 2019年度经审计的净利润不低于
3,000.00万元人民币
授予的股票期权/ 第二个行权期/解除限售期 2020年度经审计的净利润不低于
限制性股票 6,000.00万元人民币
第三个行权期/解除限售期 2021年度经审计的净利润不低于
10,000.00万元人民币
注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
公司将根据《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象考核结果将作为激励计划的股票期权行权和限制性股票解除限售依据。
十一、公司承诺：不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
十五、本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明..................................................................................................................................1
特别提示 ...............................................................................................................................2
第一章释义.........................................................................................................................8
第二章本次激励计划的目的与原则 ...................................................................................10
第三章本次激励计划的管理机构......................................................................................11
第四章激励对象的确定依据和范围 ...................................................................................12
一、激励对象的确定依据 ............................................................................................12
二、激励对象的范围................................................................................................... 12
三、不能成为本次激励计划激励对象的情形..............................................................12
四、激励对象的核实................................................................................................... 13
第五章本次激励计
