北京动力源科技股份有限公司
关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年10月8日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对激励对象人员名单的核查意见；
3、2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
4、2015年11月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票。关联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对首次授予对象人员名单的核查意见；
五次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股4.61元调整为每股4.57元，独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了相关核查意见；
6、2017年8月23日，本公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股4.57元调整为每股4.0542元，预留授予限制性股票的回购价格由每股
6.02元调整为5.3405元，独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了相关核查意见；
7、2017年12月12日，本公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议并通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了相关核查意见；
8、2018年8月28日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了相关核查意见。
二、公司本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、价格和其它说明
1、回购原因
公司第三期限制性股票激励计划首次授予的第二个和第三个解锁期及预留授予第一个和第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，根据《第三期限制性股票激励计划（草案））》的有关规定，公司拟对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购数量876.5万股（其中，回购首次授予数量795万股，回购预留授予数量81.5万股），本次回购注销完成后，公司股份总数将由562,040,448股变更为553,275,448股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
3、回购价格
2015年11月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作激励计划的授予日，首次授予价格为每股4.61元/股。2016年10月24日召开的第六届董事会第五次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月31日作为激励计划的授予日，预留授予价格6.02元／股。
依据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2015年度利润分配和2017年配股，公司对回购价格进行了两次调整，调整后首次授予的限制性股票计划回购价格由4.61元/股调整为4.0542元/股，预留授予的限制性股票计划回购价格由6.02元/股调整为5.3405元/股。
因此本次回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票795万股，回购价格为4.0542元/股，公司应支付回购价款共计人民币3223.089万元；回购预留授予激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票81.5万股，回购价格为5.3405元/股，公司应支付回购价款共计人民币435.25075万元。公司合计应支付回购价款共计人民币3658.33975万元
4、股东大会授权
根据公司于2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 8,765,000 -8,765,000 0
无限售条件股份 553,275,448 0 553,275,448
合计 562,040,448 -8,765,000 553,275,448
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
鉴于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的第二个和第三个解锁期及预留授予第一个和第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，根据《第三期限制性股票激励计划（草案））》的有关规定，拟对首次授予的94名激励对象已获授但尚未解锁的795万股限制性股票及预留授予的16名激励对象已获授但尚未解锁的81.5万股限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2015年第二次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述110人已获授但尚未解锁的全部876.5万股限制性股票。
六、监事会意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
授予第一个和第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，根据《第三期限制性股票激励计划（草案））》的有关规定，拟回购注销首次授予的94名激励对象已获授但尚未解锁的795万股限制性股票，回购价格为4.0542元/股；拟回购注销预留授予的16名激励对象已获授但尚未解锁的81.5万股限制性股票，回购价格为5.3405元/股。本公司监事会同意将上述110人共计限制性股票876.5万股进行回购并注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权。公司本次回购注销原因、回购数量和回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
3、北京动力源科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十日
