证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2018-017
北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2018年4
月15日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2018年4月25日上午10:00
在北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室以现场方式召开，公司董事
何振亚、吴琼、胡一元、周卫军、田常增、韩宝荣、朱莲美亲自出席会议并表决，独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，独立董事陈际红因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，公司监事、高管列席会议，会议由公司董事长何振亚主持，会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2017年年度报告和报告摘要》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《2017年董事会工作报告》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《2017年总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《2017年财务决算报告》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《2017年独立董事工作报告》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过了《审计委员会2017年度履职情况报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《关于续聘公司年度报告审计机构的议案》
根据年度报告审计工作需要，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的年度报告审计机构，对2018年财务会计报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年，费用110万元。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《2017年度利润分配预案》
由于公司经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元且公司年度经营
性现金流为负值，因此拟定2017年年度利润不分配不转增。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《社会责任报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过了《公司2018年第一季度报告和报告摘要》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》等议案，于2017年3月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京动力源科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]100号）。2017年5月26日，公司以总股本438,767,802股为基数，每10股配售2.99435股，可配售股份总数为131,382,840股，实际配股增加的股份为123,832,646股，增加股本金额123,832,646.00元。 公司于 2015年 10月 26 日召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。2015年 11月 5 日，公司召开第
五届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》。2017年8月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2017年11月15日，公司对10名激励对象已授予但尚未解锁的560,000股限制性股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购过户手续，2017年11月24日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述560,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的560,000股限制性股票已于2017年11月28日予以注销。注销完成后，公司股份总数由562,600,448股减至562,040,448股，实际减少股本560,000股。
截至2017年12月31日，公司股本金额为人民币562,040,448.00元。因办
理工商注册资料的需要，上述注册资本的变更需要公司股东会批准。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
1.增加党建工作内容情况
公司根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，增加党建工作章节。
在章程原第八条中“董事长为公司的法定代表人”后增加：“公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展”。
2.对现有章程内容进行修订情况
公司根据目前自身实际情况，为进一步规范公司治理，拟对公司章程修改如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 437,942,802 第六条 公司注册资本为人民币562,040,448
元。 元。
2 第十二条 公司经营宗旨：致力于功率电子学 第十二条 公司经营宗旨：致力于功率电子学
技术的研究与产品的开发，为通信、制造、建 技术的研究与产品的开发和经营，在通信、
筑等行业生产技术先进、性能稳定、工艺精良 分布式能源、电动汽车等产业做电能转换与
的设备，成为该行业的技术领先者和主要的设 能源利用专家，成为该行业电能效率、质量
备供应商。 和安全水平进步的推动者和领导者。
3 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司上市时经批准发行的普通
8695.3万股。 股总数为8695.3万股。
4 第二十条公司的股本结构为：普通股第二十条公司的股本结构为：普通股
437,942,802股。 562,040,448股。
5 第二十九条第二款 公司董事、监事、高级管理 第二十九条第二款 公司董事、监事、高级
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 管理人员应当向公司申报所持有的本公司
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 的股份不得超过其所持有本公司股份总数
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 易之日起1年内不得转让。上述人员在任期
公司股份。 届满离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；在任期届满前离职的，在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%，离职后半年内，不得转让其
所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及上海证券交易所
业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独
合并持股5%以上的股东提名。 或合并持股3%以上的股东提名。
7 第一百三十六条第三款 总经理对固定资产的 第一百三十六条第三款 总经理对固定资
购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超 产的购置和资产的处置权限:固定资产购置
过200万元，年累计不超
