证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-041
北京动力源科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议书公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金0元人民币收购吉林合大新能源发展有限公司（以下简称“吉林合大”或“标的公司”）90%的股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司法》的相关规定，本次收购吉林合大股权不构成关联交易。
本次股权转让以吉林合大与动力源签订的《质押合同》及《吉林合大新能源发展有限公司股权转让协议》（以下简称“吉林合大股权转让协议”）及光伏电站建设各方实际出资比例为定价依据。本次交易的最终定价已提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
2.交易风险
本交易事项存在不确定性。本次《股权收购框架协议书》的签署，旨在表达协议各方股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、评估工作正在进行中。本次股权转让的定价原则为吉林合大与动力源签署的《吉林合大股权转让协议》、《质押合同》及光伏电站建设各方实际出资比例为依据，最终定价已提交公司董事会审议。
标的公司股权转让已由吉林合大股东会审议通过。
公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
2015 年北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“本公司”或
“公司”）新进入光伏电站的开发和建设业务领域，并于2015年9月签订合同承
接了吉林合大新能源发展有限公司（以下简称“吉林合大”）吉林农安哈拉海50MWp光伏发电项目，由于该项目单笔合同金额较大，公司与吉林合大在总承包合同中约定了相关保障条款，为了进一步保证保障条款的有效落实，公司与吉林合大的股东签订了《质押合同》，约定将上述股东持有的吉林合大100%的股权质押给公司，如出现违约情况公司有权依法转让、变价上述股权。现因吉林合大违约，为保证公司在该项目债权的利益不受侵害，公司拟持有吉林合大90%股权（因公司承建该电站建设部分占吉林合大总资产的90%），该公司系项目公司，我公司承建的光伏电站是其核心资产。
吉林合大注册资本1000万元，两位自然人股东分别为刘晓明和董方田，二
人共持有目标公司100%的股权，其中刘晓明认缴出资600万元，占股60%，已
经实际出资120万元；董方田认缴出资400万元，占股40%，已经实际出资80
万元。刘晓明自愿将对吉林合大全部股权的60%转让给动力源，董方田自愿将对
吉林合大全部股权的30%转让给动力源，动力源同意接受转让吉林合大90%的股
权。签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取得目
标公司的所有权和控制权,有利于公司债权的实现。因对方仅部分出资，故本项下股权转让价格为0元。
本次交易完成后，动力源成为吉林合大单一第一大股东。
公司于2017年7月12日召开第六届十三次董事会，审议通过了《关于收购
吉林合大新能源发展有限公司90%股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司法》等有关法律性文件的相关规定，此股权转让事项不构成公司关联交易。
二、交易标的概况
（一）基本情况
吉林合大新能源发展有限公司
注册地址：吉林省长春市朝阳区西安大路吉发广场C栋1103室
成立时间：2014-01-13
注册资本：1000万元
法人代表：董方田
经营范围：节能技术开发、技术咨询；光伏工程施工；照明工程施工（不含电力安装工程）；太阳能组件、灯具、广电设备、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、太阳能硅材料、新能源技术应用产品、农作物种植、畜禽养殖、农产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】（二）主要股东名称及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 刘晓明 60%
2 董方田 40%
（三）交易对方最近一期财务状况
截至2017年6月30日，吉林合大的资产总额为209729429.14元，净资产
为2555670.39元；累计实现营业收入3261324.06元，实现净利润402297.76
元。（该数据未核实）
（四）本次交易的定价策略及定价依据
公司已聘请专业的法律顾问、会计师事务所对吉林合大与动力源签署的《吉林合大股权转让协议》进行核查。本次股权收购的定价原则以《质押合同》、《吉林合大股权转让协议》及光伏电站建设各方实际出资比例为洽谈的转让价格依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。
本次交易的最终定价已提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
三、收购框架协议书的主要内容
甲方：自然人股东董方田、刘晓明
乙方：北京动力源科技股份有限公司
标的公司（交易标的）：吉林合大新能源发展有限公司
经甲乙双方协商，为保证公司在吉林农安哈拉海50MWp光伏发电项目中债权
的利益不受侵害，拟持有吉林合大新能源发展有限公司90%的股权。
甲方自愿将对吉林合大全部股权的90%转让给动力源，动力源同意接受转让
吉林合大90%的股权。
签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取得目
标公司的所有权和控制权。
1、该公司注册资本1000万元，两位自然人股东分别为刘晓明和董方田，二
人共持有目标公司100%的股权，其中刘晓明认缴出资600万元，占股60%；董方
田认缴出资400万元，占股40%。
2、甲方自愿将对吉林合大全部股权的90%转让给动力源，动力源同意接受
转让吉林合大90%的股权。
3、签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取
得目标公司的所有权和控制权。
本项下股权转让价格为0元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民
币0元整受让其转让的股权，其他权利和义务以股权转让协议要求为准。
甲、乙双方经平等协商，达成协议如下：
（一）股权转让比例、价格和支付方式
1、经双方协商，甲方向乙方出让其持有的吉林合大90%的股权，乙方受让
上述股权。
2、本协议项下股权转让价格为0元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支
付人民币0元整受让其转让的股权。
3、鉴于截止2016年10月20日公司实际收到注册资本200万元，该200
万元实收注册资本，视为董方田实际缴纳100万元，北京动力源科技股份有限公
司实际缴纳100万元。
4、本次股权转让后，董方田认缴出资100万元（已经实际缴纳）、占10%，
动力源认缴出资900万元（已经实际缴纳100万元）、占90%。
（二） 相关费用的负担
本次股权转让过程中发生的有关费用（如税费、工商变更登记等费用）按照法律和政策规定由受让方和出让方各自自行承担。
本次投资不构成关联交易。
四、进行本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，可以避免公司利益受损，享受其电站收益，保证后续债务偿还。
2、本次对交易的资金及后续实缴资金全部为公司的自有或自筹资金。
3、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原则以吉林合大新能源发展有限公司与公司签署的《吉林合大股权转让协议》、《质押合同》及光伏电站建设实际出资为准，不存在损害公司利益与全体股东利益的情况。本次交易不会使公司在独立性经营方面收到影响。
五、备查文件
1、公司第六届十三次董事会决议
2、吉林合大新能源发展有限公司股权转让协议
3、质押合同书
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
董事会
2016年7月12日
