北京动力源科技股份有限公司独立董事
关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅公司股权激励相关文件，就下列事项发表独立意见如下：一、关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量之独立意见
经认真核查，鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票，应根据公司第三期限制性股票激励计划的规定对激励对象名单和授予数量进行调整，我们认为本次公司董事会对第三期限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，符合股权激励计划的要求，所作的决定已履行必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行相应的调整。
二、关于公司限制性股票激励计划首次授予之独立意见
1、本次限制性股票的授予日为2015年11月5日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定；
2、除部分激励对象由于个人原因放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，我们同意以2015年11月5日为首次授予日，向103名激励对象首次授予1,405万股限制性股票。
（以下无正文，为本公司独立董事意见之签字页）
独立董事：
2015年11月5日
