河南大有能源股份有限公司
章 程
二○二三年十二月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 6
第三节股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节股东...... 8
第二节股东大会的一般规定...... 10
第三节股东大会的召集...... 12
第四节股东大会的提案与通知...... 13
第五节股东大会的召开...... 14
第六节股东大会的表决和决议...... 17
第五章 党组织...... 22
第六章 董事会...... 25
第一节董事...... 25
第二节董事会...... 27
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第八章 监事会...... 35
第一节监事...... 35
第二节监事会...... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节财务会计制度...... 37
第二节内部审计...... 38
第三节会计师事务所的聘任...... 38
第十章 通知和公告...... 40
第一节通知...... 40
第二节公告...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节合并、分立、增资和减资...... 41
第二节解散和清算...... 41
第十二章 修改章程...... 44
第十三章 附则...... 45
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司原名称为南京欣网视讯科技股份有限公司，于 2000 年 10 月 18 日经南
京市人民政府宁政复[2000]98 号文批准，由江苏欣网视讯科技有限公司依法变更设立，江苏欣网视讯科技有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2000 年11 月 21 日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于 2011 年 1 月 26 日迁至河南省工商行政管理局登记，名称变更为河南
大有能源股份有限公司。
第三条公司于2003年9月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 3000 万股，于 2003年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：河南大有能源股份有限公司
公司的英文名称：HeNan DaYou Energy CO.,LTD
第五条公司住所：河南省义马市千秋路6号；邮政编码：472300
第六条公司注册资本为人民币 2,390,812,402 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：坚持煤炭生产的集约化，提高煤炭附加产品的深加工，走高科技、高效率、高效益之路，建成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的能源化工基地；以资产保值增值、追求效益最大化为目标，创建高效率的现代化企业，实现股东利益价值最大化。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、供暖、供电、售电（限分支机构经营）；设备、房屋租赁；普通货物仓储服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,390,812,402 股。公司成立时
向各发起人发行 2,721 万股；2002 年 2 月实施未分配利润每 10 股送红股 4 股及
任意公积金每 10 股转增 1 股方案后，公司的股本总额增至 4,081.5 万股；公司
于2003年9月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000
万股，公司的股本总额增至 7,081.5 万股；公司经 2004 年 8 月 23 日召开的 2004
年第一次临时股东大会批准，以资本公积金每 10 股转增 8 股，公司的股本总额增至 12,746.7 万股。
公司于 2006 年 7 月实施股权分置改革方案。
2010 年 12 月 6 日中国证监会核准公司向义马煤业集团股份有限公司发行
706,182,963 股购买其煤炭业务资产，公司的股本总额增至 833,649,963 股，注册资本增至 833,649,963 元。
2012 年 8 月 17 日中国证监会核准公司非公开发行 361,756,238 股购买义马
煤业集团股份有限公司及其子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司持有的煤炭业务相关股权，发行完成后，公司的股本总额增至 1,195,406,201 股，注册资本增至 1,195,406,201 元。
公司经 2013 年 5 月 8 日召开的 2012 年年度股东大会批准，以资本公积金每
10 股转增 10 股，公司的股本总额增至 2,390,812,402 股，注册资本增至
2,390,812,402 元。
第二十条公司股份总数为 2,390,812,402 股。公司发行的股份全部为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额
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