证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2012-010
河南大有能源股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议
暨召开 2011 年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第九次会议于 2012 年 2 月 27 日在郑州市大河锦江
饭店现场召开。
公司于 2012 年 2 月 17 日以电子邮件和电话通知形式向全体
董事发出了召开第五届董事会第九次会议的通知。会议应到董事
11 人，现场出席会议 11 人，公司监事和高级管理人员列席了本
次会议。会议由董事长田富军先生主持，本次会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《河
南大有能源股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议
案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司 2011 年度总经理工作报告的议
案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的
议案》
报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司 2011 年度报告和年度报告摘要
的议案》
报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》
经中勤万信会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于
母公司所有者的净利润为 128,254.17 万元，2011 年末可供股东
分配利润为 231,678.55 万元。公司拟定的 2011 年度利润分配方
案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 833,649,963 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），共计分配利润
583,554,974.1 元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于修订与控股股东签订的〈关联交易与
综合服务协议〉的议案》
公司五届二次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于签订关联交易与综合服务协议及预计 2011 年关联交
易金额的议案》，经过一年的实际运行，拟对原《关联交易与综
合服务协议》中的具体交易内容做了进一步完善和明确。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才需回避了表决。
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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情
况及 2012 年日常关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《公
司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经 2011
年第二次临时股东大会审议通过的《关于预计 2011 年关联交易
金额的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对 2012 年可能
发生的日常关联交易事项进行了预计。
独立董事对此发表了独立意见：本关联交易遵循了公开、公
平、公允“三公”原则,定价政策合理，有利于公司的持续发展，
未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，
维护了公司和全体股东的利益。同意修订《关联交易与综合服务
协议》，同意本次关联交易。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才需回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原
则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评
估，编制了《关于公司内部控制自我评价报告》，报告全文见上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对此发表了独立意见：公司已经建立了比较完善的
内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，
内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关
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规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效
控制，实现了公司预定的风险控制目标。董事会关于公司内部控
制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建
设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《河南大有能源股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中勤万信会计
师事务所有限公司就前述报告出具了《鉴证报告》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，对《募集资金管
理办法》的生效条款进行了修订。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财
务审计机构,聘期为一年。
独立董事就此发表了独立意见：中勤万信会计师事务所有限
公司作为公司 2011 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公
司年度审计工作和财务管理给予了公正监督和指导，续聘会计师
事务所议案已取得公司独立董事的事前认可。中勤万信会计师事
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务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘中勤
万信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议《关于审计委员会提交的会计事务所 2011 年度
审计工作总结报告的议案》
公司董事会审计委员会按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》
（2011 年修订）（征求意见稿）、上海证券交易所《关于做好上
市公司 2011 年年度报告工作的通知》等有关规定，结合公司年
度报告编制的实际情况，与年审注册会计师进行了充分的沟通和
协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审阅，并提
交了《关于审计委员会提交的会计事务所 2011 年度审计工作总
结报告的议案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议《关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳
义络煤业有限责任公司 51%股权的议案》
同意以经国有资产监督管理部门备案的评估值收购义煤集
团宜阳义络煤业有限责任公司 51%股权。本次收购完成后，公司
将持有义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 100%股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议《关于向控股子公司李沟矿业公司出售资产的议
案》
同意向李沟矿业公司出售其租用公司的土地、房屋。其中：
土地 3 宗，面积为 66789.1 ㎡；房屋 22 栋，面积为 13566.25
㎡。出售价格由双方委托具有资质的评估公司进行评估确定。
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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》
同意于 2012 年 3 月 20 日召开公司 2011 年度股东大会的议
案，审议董事会、监事会提交的议案。具体如下:
1、会议基本情况:
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2012 年 3 月 20 日（星期二）上午十时
（3）会议地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议议题：
（1）审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2011 年度报告和年度报告摘要的议
案》；
（6）审议《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》；
（7）审议《关于修订与控股股东签订的〈关联交易与综合
服务协议〉的议案》；
（8）审议《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及
2012 年日常关联交易预计情况的议案》；
（9）审议《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
（10）审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议
案》；
