股票简称：欣网视讯 股票代码：600403 上市地：上海证券交易所
南京欣网视讯科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
西南证券股份有限公司
2010 年2 月董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。特别提示
1、本次重大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：欣
网视讯向控股股东富欣投资或其指定的第三方出售截至基准日除现金外的全部
资产及负债；同时，欣网视讯向义煤集团发行股份购买其持有的煤炭业务相关资
产。本次重大资产重组方案中的重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为
前提、同步实施。
2、2010 年2 月2 日，本公司与富欣投资签署了附条件生效的《重大资产出
售框架协议》，本公司与义煤集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架
协议》，同日，本公司召开第三届董事会第四十五次会议审议通过本次重组预案
的相关议案。鉴于标的资产审计、评估工作正在进行，在与本次重大资产重组相
关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重
大资产重组相关的事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交本公司股东大
会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测
数据将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据和资产
预估值可能与最终的审计和评估结果存在差异。提请投资者关注上述风险。
3、本次交易拟购买资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机
构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告确认的评估
值为依据，截至基准日，该等资产的预估值为81.28 亿元。
本次交易拟出售资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出
具的评估报告确认的评估值为依据，截至基准日该等资产的预估值为1.18 亿元。
4、本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日前20 个交易日公司
股票交易均价，即11.66 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须本公司股东
大会通过并经中国证监会核准。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券
交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。根据上述预估值和发行价格，公司4
拟向义煤集团发行股份约69,708.4 万股。
5、本次重大资产重组已获得河南省国资委的预核准，但重组实施尚须满足
多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本公司股东大会对相关资产重组方案的批准；
（2）本次重大资产重组需获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）拟购买资产的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案或核准；
（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（5）中国证监会对义煤集团关于豁免要约收购申请的批准。
本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门
或机构的备案、批准或核准，以及取得相关有权部门或机构备案、批准或核准的
时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
6、本次重大资产重组公司拟购买的资产主要从事煤炭生产与经营，与行业
相关的风险有：
（1） 资源减少风险
煤炭属于不可再生资源，重组完成后上市公司的煤炭储量会随着公司的开
采而减少，若公司不能加大煤炭资源储备，则会对公司的持续发展带来不利影响。
（2） 经营风险
虽然2009 年煤炭需求总量保持稳定增长，煤炭销售价格保持稳定上升趋
势，但未来煤炭价格及需求的变化，将对重组完成后的上市公司经营产生影响。
（3）税收风险
2008 年11 月，国家公布了增值税改革方案，其中，矿产品增值税率自2009
年1 月1 日起从此前的13%提高到17%，对公司的盈利带来不利影响。而增值税
由生产型向消费型的转换，将对公司盈利产生有利影响。若资源税出台也会对公
司经营产生影响，上述税收及其他相关税收政策的变化将给未来上市公司利润的
实现带来不确定性。5
（4）安全生产风险
煤炭开采业务受地质状况及其他自然条件影响，在生产过程中容易产生安全
隐患，虽然义煤集团及其下属单位在多年的煤炭生产过程中积累了较多的安全生
产管理经验，并制定了一系列安全生产制度，但若发生重大安全事故，仍会对公
司正常经营产生不利影响。
（5）其他风险
煤炭行业为多部门共同监管的行业，各级发展改革委员会、土地管理部门、
安全生产管理部门、环保部门及地方相关主管部门的相关政策均会影响重组完成
后公司的经营。
7、本次重组拟出售资产包括部分非全资子公司股权，其转让需取得持有其
股权的其他股东同意放弃行使优先购买权的声明，若其他股东行使优先购买权，
该部分股权在本次重组实施时将直接出售给其他股东。
本次重组拟购买资产包括部分非全资子公司股权，义煤集团将其所持股权转
让给本公司需取得持有该公司股权的其他股东放弃行使优先购买权的声明，若其
他股东行使优先购买权，则本次重组拟购买资产的范围将发生变化，将对本次交
易构成实质性影响，提请投资者注意投资风险。
8、截至本预案签署之日，本次重组拟购买资产中部分土地和房屋产权尚未
办理至对应的主体名下。义煤集团承诺，若因此给拟购买资产或重组完成后的上
市公司产生损失，义煤集团将给予全额补偿。
9、本次重组拟出售资产涉及债务转移，该部分债务转移出上市公司需取得
相关债权人同意，公司将积极采取措施取得该部分债权人同意债务转移的函。
本次重组拟购买资产涉及债务转移，该部分债务转移至重组后的上市公司需
取得相关债权人同意，义煤集团将积极采取措施取得该部分债权人同意转移债务
的函。
上述债务转移可能会对本次重组的进程产生一定的影响，可能导致本次重组
失败。6
10、本次重组的交易对方富欣投资、义煤集团已出具书面承诺，保证本次与
南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产重组过程中向欣网视讯提供的资料真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别
和连带的法律责任。7
目 录
董事会声明............................................... 2
特别提示................................................. 3
释义..................................................... 9
第一章 上市公司基本情况................................ 11
一、公司概况.................................................... 11
二、设立及股权变动情况.......................................... 12
三、主营业务发展情况............................................ 13
四、主要财务指标................................................ 13
五、控股股东及实际控制人概况.................................... 14
第二章 本次交易对方的基本情况.......................... 16
一、本次重大资产出售的交易对方--富欣投资或其指定的第三方........ 16
二、本次发行股份购买资产的交易对方--义煤集团.................... 18
第三章 本次交易的背景和目的............................ 26
一、本次交易的背景.............................................. 26
二、本次交易的目的.............................................. 26
三、本次交易遵循的原则.......................................... 26
第四章 本次交易的具体方案.............................. 28
一、本次交易的方案概要.......................................... 28
二、重大资产出售................................................ 28
三、发行股份购买资产............................................ 30
四、本次交易构成关联交易........................................ 32
五、本次交易构成重大资产重组.................................... 32
第五章 交易标的基本情况................................ 338
一、公司拟出售资产基本情况...................................... 33
二、公司拟购买资产基本情况...................................... 34
第六章 发行股份的定价及依据............................ 61
第七章 本次交易对上市公司的影响........................ 62
一、本次交易对公司主营业务的影响........
