欣网视讯第三届董事会第四十五次会议决议公告
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证券代码：6 0 0 4 0 3 证券简称：欣网视讯 编号：临2 0 1 0 - 0 0 6
南京欣网视讯科技股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010
年1 月29 日以书面形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第四十五次会
议的通知，并于2010 年2 月2 日在南京市上海路9 号水利后勤服务中心6 楼公
司会议室现场召开此次会议。本报告经第三届董事会第四十五次会议通过，本次
会议应到董事10 人，亲自出席会议董事9 人，董事蒋庆涵先生委托董事张士朗
先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符
合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。经与会董事
逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经
公司自查，董事会认为：公司具备《上市公司证券发行管理办法》所规定的非公
开发行股份的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况，符合实施重大资产
重组的要求，具备向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次
会议的8 名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。欣网视讯第三届董事会第四十五次会议决议公告
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司进行重大资产出售方案的议案》
公司拟向公司第一大股东上海富欣投资发展有限公司(以下简称“上海富欣”)
或上海富欣指定的第三方出售除现金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部
资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。
公司已聘请具备相应资质的评估机构对上述拟出售资产在评估基准日(2009
年12 月31 日)的价值进行评估。上述拟出售资产的预估值约为人民币1.18 亿元，
拟出售资产的最终定价将以评估机构出具的评估结果为依据，由公司与上海富欣
协商确定。
自评估基准日(2009 年12 月31 日)起至交割日期间，上述拟出售资产产生
的收益由公司享有，产生的亏损由上海富欣或上海富欣指定的第三方承担。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次
会议的8 名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
本次非公发行股份购买资产的方案概要为：公司拟向义马煤业集团股份有限
公司(以下简称“义煤集团”)收购其拥有的煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭
类下属子公司的股权(以下统称“目标资产”)，公司以向义煤集团非公开发行A 股
股份做为收购对价。(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发
行股份”)
该议案涉及关联交易事项，关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议
的8 名非关联董事对该议案的下述事项逐项进行了表决：欣网视讯第三届董事会第四十五次会议决议公告
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1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12
个月内实施完毕。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行对象
本次发行的发行对象为义煤集团。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、认购方式
本次发行的股份由义煤集团以其拥有的目标资产全额认购。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日即为本次董事会决议公告之日，发行价格为本次董事
会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决
议公告之日前20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前20 个交易
日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20 个交易日公司股票交易总量，即
本次非公开发行股份的价格为11.66 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应做相应调整，
具体方式以公司股东大会决议内容为准。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、本次发行拟购买的目标资产
公司本次发行股份拟购买的目标资产为义煤集团拥有的以下资产：欣网视讯第三届董事会第四十五次会议决议公告
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(1)义煤集团千秋煤矿、义煤集团常村煤矿、义煤集团跃进煤矿、义煤集团
杨村煤矿、义煤集团耿村煤矿、义煤集团石壕煤矿、义煤集团新安煤矿及义煤集
团本部与煤炭业务相关的资产、债务(包括孟津煤矿的采矿权，具体以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的的《资产评估报告》为准)，
(2)义煤集团持有的义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司100%股权、义马煤
业(集团)李沟矿业有限责任公司51%股权、洛阳义安矿业有限公司50.5%股权、
义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司49%股权、义煤集团供水供暖有限责任公司
62.5%的股权。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、目标资产的定价
目标资产的预估值约为人民币81.28 亿元，最终定价以有权国有资产监督管
理部门备案或核准的目标资产评估报告所确定的评估值为依据，由上市公司与义
煤集团协商确定。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、发行数量
本次发行的数量为：以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果
为依据所确定的目标资产价格/本次非公开发行股票的发行价格。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向义煤集团非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三年(36个
月)内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定
执行。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、目标资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组欣网视讯第三届董事会第四十五次会议决议公告
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完成后的欣网视讯享有；义煤集团出具承诺：若目标资产自评估基准日至交割完
成日期间产生亏损，则由义煤集团以现金方式予以弥补。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、本次发行的上市地点
锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决情况为：8 同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易预案》
本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部
分，重大资产出售的受让方为公司第一大股东上海富欣(或上海富欣指定的第三
方)，且重大资产出售、发行股份购买资产的事项同步实施、互为前提，因此，
本次公司重大资产重组均构成关联交易。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次
会议的8 名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关欣网视讯第三届董事会第四十五次会议决议公告
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联交易预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的说明》
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次
会议的8 名非关联董事对该议案进行了表决。
本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部
分。基于中介机构的核查，董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
(一) 本次非公开发行拟购买的目标资产所涉及的相关采矿权、土地使用权、
房屋所有权、注册商标所有权、专利权和公司股权，需在本次重大资产重组获得
有权机关批准后，方可向该等资产的相关管理机关办理变更登记手续。
本次非公开发行拟购买的资产所涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次
重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准或核准的风险作出特别提示。
(二) 义煤集团合法拥有本次非公开发行拟购买的目标资产的完整权利，目
标资产不存在限制或禁止转让的情形，目标资产中的矿产类资源已具备相应的开
发或开采条件。
(三) 本次重大资产出售符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型。
本次发行股份购买资产符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，
有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的采矿权、商标权、专
利权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
(四)公司本次非公开发行股份拟购买资产的盈利状况和现金流情况均较为
理想，本次发行
