股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2024-023
江苏红豆实业股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏红豆实业股份有限公司第九届董事会第十二次会议于 2024 年 4 月 23
日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事 9 人，实际出席董事9 人。会议由董事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于总经理 2023 年度工作报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、关于公司董事会 2023 年度工作报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现营业收入1,693,816,977.52元，营业利润67,556,497.17元，净利润59,613,168.91元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金5,961,316.89元后，加上期初未分配利润826,580,206.87元，减去已发放现金股利67,983,905.56元，本年度可供全体股东分配的利润为812,248,153.33元。经董事会研究，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户中的回购股份）为基数，每10
股派发现金红利0.10元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2023年资本公积金不转增股本。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案
为加大投资者回报，提振投资者信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过 2024 年上半年实现净利润 60%的前提下，制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
六、关于公司 2023 年年度报告全文和年度报告摘要的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其 2024 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
1、关于戴敏君 2023 年度薪酬的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事戴敏君回避表决。
2、关于王昌辉 2023 年度薪酬的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事王昌辉回避表决。
3、关于顾金龙 2023 年度薪酬的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事顾金龙回避表决。
4、关于杨其胜 2023 年度薪酬的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、关于孟晓平 2023 年度薪酬的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、关于谭晓霞 2023 年度薪酬的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事津贴每年 6.5 万元（税前），已经公司 2022 年年度股东大会审议
通过。根据相关规定，高级管理人员薪酬由董事会审议，无需提交股东大会审议。该议案中非独立董事 2023 年度薪酬尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
九、关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
十、关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十二、关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
十三、关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十四、关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案
《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十五、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对红豆集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司 2023 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2024）00026 号），认为：根据对风险管理的了解
和评价，未发现红豆集团财务有限公司截至 2023 年 12 月 31 日与财务报表编制
有关的风险管理存在重大缺陷。《红豆集团财务有限公司 2023 年度风险评估审核报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司针对 2023 年度与红豆集团财务有限公司的业务开展情况，出具了《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、奚丰、任朗宁回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
十六、关于回购注销部分限制性股票的议案
因公司未能达到 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核
目标，公司拟对合计 312 万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
激励对象董事戴敏君、王昌辉、顾金龙、任朗宁按规定回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
此外，鉴于公司已决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 312 万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由 229,969.1852 万股变更为 229,657.1852 万股，公司注册资本将由 229,969.1852 万元整变更为229,657.1852 万元整。根据总股本及注册资本的变更情况，《公司章程》相关条款作相应修改。
《江苏红豆实业股份有限公司关于变更注册资本及修改<公司章程>相关条款的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案
决定于 2024 年 5 月 15 日下午在公司会议室召开 2023 年年度股东大会，审
议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董事 会
2024 年 4 月 25 日
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