股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2023-082
江苏红豆实业股份有限公司
关于出售印染资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）及其子公司出售公司下属印染业务相关资产组合（包括流动资产、固定资产、无形资产等，以下简称“印染业务”“标的资产”），交易价格为 7,845.51 万元。本次交易不构成重大资产重组。
公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于出售印染资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
一、交易概述
根据公司业务发展规划，为进一步优化公司产业布局，聚焦发展男装主业，公司拟将印染业务出售给南国公司及其全资子公司江苏南国红豆纺织科技有限公司（以下简称“南国纺织”），交易价格为 7,845.51 万元。其中，公司拟将标的资产中的设备类资产出售给南国公司，交易价格为 2,917.21 万元；将标的资产中除设备类资产以外的其他资产出售给南国纺织，交易价格为 4,928.30 万元。上述资产出售完成后，公司不再经营印染业务。
由于公司与南国公司同属于红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司、公司监事龚新度先生为南国公司董事，南国纺织为南国公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南国公司和南国纺织均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在 2023 年 12 月 6 日召开的公司第九届董事会第八次临时会议上，公司董事
会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4 名关联董事在表决时按规定已作了回避，5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、交易对方暨关联方情况介绍
（一）南国公司
公司名称：南国红豆控股有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路 301 号
法定代表人：周鸣江
注册资本：28,555 万元人民币
企业类型：有限责任公司
南国公司成立于 2004 年 1 月，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、
针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司是由红豆集团及周鸣江等 20 位自然人出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有南国公司 43.97%股权，为第一大股东。
截至2022年12月31日，南国公司总资产475,228.03万元，净资产147,279.89万元；2022 年度，南国公司实现营业收入 217,482.74 万元，实现净利润 3,118.56万元。（已经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，南国公司总资产 490,522.89 万元，净资产 150,790.28
万元；2023年1-9月，南国公司实现营业收入183,727.79万元，实现净利润3,988.28万元。（未经审计）
关联关系：南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南国公司为公司关联法人。
（二）南国纺织
公司名称：江苏南国红豆纺织科技有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇红豆工业城 22 号楼
法定代表人：刘宏彪
注册资本：3,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
南国纺织成立于 2023 年 11 月，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；针纺织品销售；面料印染加工；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；纺纱加工；服饰制造；服装辅料销售；服装辅料制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南国纺织是南国公司的全资子公司。
截至目前，南国纺织设立未满一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
关联关系：南国纺织控股股东南国公司为红豆集团控股子公司，南国纺织与本公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南国纺织为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司下属印染业务相关资产组合，具体包括：流动资产（应收账款、存货）；固定资产（建筑物、设备资产）；无形资产（土地使用权）。
（一）标的资产中的实物类资产主要情况如下：
1、存货
（1）原材料
共 313 项，主要为因产品生产而购入的各种规格的染化料，助剂等辅助材料，
主要存放于公司的原材料仓库。未发现存在毁损、残次的情况。
（2）在产品
共 805 项，主要为生产过程中的各种类型的布和棉纱等在产品，存放于生产
车间，未发现存在毁损、残次的情况。
2、固定资产
（1）建筑物
共 56 项，其中房屋建筑物 19 项，建筑面积合计为 14,037.45 ㎡，为厂房、
配电房和后整理房等，建造于 2003 年至 2017 年，建筑结构主要为钢混和简易彩
钢板。构筑物共 37 项，为沉淀池、物化沉淀池、好氧池、絮凝沉淀池等，建造于 2000 年至 2023 年，建筑结构主要为钢结构、钢混、铸铁管等。建筑物分布在公司位于江苏省无锡市锡山区东港镇的厂区内，目前处于正常使用状态，维护保养情况良好。
（2）设备类资产
①机器设备
共 865 项，主要为高温高压染色机、筒纱设备、开幅定型机等生产设备和辅
助设备，购置于 1997 年至 2023 年。设备分布在公司位于江苏省无锡市锡山区东港镇的厂区内，处于正常使用状态，维护保养情况良好。
②电子设备
共 168 项，主要为监控系统、空调、电脑等生产经营和办公所用的电子设备
和办公家具，购置于 1997 年至 2020 年。设备存放在公司的办公场所，处于正常使用状态，维护保养情况良好。
3、无形资产
土地使用权为公司拥有的 2 宗出让土地，土地面积合计为 21,474.00 ㎡。其
中，“苏（2019）无锡市不动产权第 0123733 号”，独用土地使用权面积 9,838.5m2、房屋建筑面积 11,412.6m2；“苏（2020）无锡市不动产权第 0019573 号”，独用土地使用权面积 11,635.5m2、房屋建筑面积 550.96m2。
标的资产抵押情况如下：
贷款银行 贷款余额（万元） 抵押起始日 抵押到期日 抵押物
中国农业银行股 苏（2019）无锡
份有限公司无锡 23,700 2022.11.24 2027.11.23 市 不 动 产 权 第
锡山支行 0123733 号
公司将于办理资产过户前，解除对标的资产的抵押。
除上述抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2023 年 9 月 30 日，标的资产的账面价值为 7,810.78 万元，其中流动资
产的账面价值为 2,997.67 万元、固定资产的账面价值为 4,426.31 万元、无形资产的账面价值为 386.80 万元。
（二）标的资产涉及的债权债务处理
标的资产涉及的业务自评估基准日起所属债权债务由南国纺织承接。公司将根据相关法律法规等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
转让债权交割完成后，如债务人仍向公司履行债务的，公司立即将所到的款项转交南国纺织。债务转移未获债权人书面同意的，公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求南国纺织退还相应款项，南国纺织应当退还公司相应款项。
（三）标的资产涉及的人员安排
本次交易中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由南国纺织负责接收，公司与南国纺织共同配合完成相关劳动合同的变更工作。
本次交易不涉及公司高级管理人员变动。
四、交易的价格及定价依据
（一）交易价格及定价依据
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了评估并出具了北方亚事评报字[2023]第 01-1254 号资产评估报告（以下简称“评估报告”）。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估的应收账款以扣除坏账准备后的账面价值作为最终评估结论，存货以账面价值作为最终评估结论，固定资产以成本法评估结果作为最终评估结论，无形资产以市场法和基准地价修正法两种评估方法的加权平均值作为最终评估结论。在评估基
准日 2023 年 9 月 30 日，标的资产经评估后的账面价值为 7,810.78 万元，不含税
评估价值为 10,051.03 万元，评估增值 2,240.25 万元，增值率为 28.68%。具体情
况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值率(%)
流动资产 2,997.67 2,997.67 2,997.67
其中：应收账款 2,635.38 2,635.38 2,635.38
存货 362.29 362.29 362.29
固定资产 15,297.33 4,426.31 5,756.36 1,330.05 30.05
其中：建筑物 6,060.35 2,833.95 3,116.01 282.06 9.95
设备 9,236.98 1,592.36 2,640.35 1,047.99 65.81
无形资产 650.33 386.80 1,297.00 910.20 235.32
其中：土地使用权 650.33 386.80 1,297.00 910.20 235.32
资产合计 18,945.33 7,810.78 1
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