股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2023-056
江苏红豆实业股份有限公司
关于转让江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）转让所持有的江苏阿福科技小额贷款股份有限公司（以下简称“阿福科贷”）8,750 万股股份，占阿福科贷总股本的 25%，交易价格为 11,190.375 万元。
公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
本次阿福科贷股份转让尚需取得无锡市地方金融监督管理局的批准。
一、交易概述
阿福科贷为公司参股公司，公司持有其 8,750 万股股份，占阿福科贷总股本的 25%，红豆集团持有其 8,750 万股股份，占阿福科贷总股本的 25%。公司拟向红豆集团转让所持有的阿福科贷 8,750 万股股份，交易价格为 11,190.375 万元。本次股份转让完成后，公司不再持有阿福科贷股份，红豆集团持有阿福科贷17,500 万股股份，占阿福科贷总股本的 50%。
由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述股份转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次阿福科贷股权转让尚需取得无锡市地方金融监督管理局的批准。
在 2023 年 7 月 24 日召开的公司第九届董事会第二次临时会议上，公司董事
会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4 名关联董事在表决时按规定已作了回避，5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：155,061.50 万元人民币
企业类型：有限责任公司
红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国
家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
红豆集团是由周海江等 26 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团 40.63%股权，为第一大股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 5,055,920.64 万元，净资产
1,837,939.31 万元；2022 年度，红豆集团实现营业收入 1,933,796.34 万元，实现净利润 20,353.35 万元。（已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，红豆集团总资产 5,118,508.53 万元，净资产
1,936,348.06 万元；2023 年 1-3 月，红豆集团实现营业收入 687,684.44 万元，实
现净利润 10,497.81 万元。（未经审计）
关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为公司持有的阿福科贷 8,750 万股股份。该部分股份权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况：
公司名称：江苏阿福科技小额贷款股份有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇兴港路 18 号
法定代表人：钱新宇
注册资本：35,000 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
阿福科贷为公司参股公司，成立于 2009 年 4 月，经营范围为：发放贷款（主
要面向科技型中小微企业），开展股权投资以及经监管部门批准的其他业务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，阿福科贷总资产 76,897.91 万元，归母净资产
42,525.62 万元；2021 年度，阿福科贷实现营业收入 8,872.41 万元，实现归母净利润 3,616.16 万元。（已经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日，阿福科贷总资产 88,977.08 万元，归母净资产
42,834.78 万元；2022 年度，阿福科贷实现营业收入 9,927.43 万元，实现归母净利润 3,556.67 万元。（已经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日，阿福科贷总资产 94,899.05 万元，归母净资产
44,762.09 万元；2023 年 1-6 月，阿福科贷实现营业收入 5,416.97 万元，实现归
母净利润 1,927.31 万元。（已经审计）
（三）阿福科贷股东情况
本次股份转让前，阿福科贷股东具体情况如下：
序号 股东 持股数 持股比例
（万股） （%）
1 红豆集团有限公司 8,750 25.00
2 无锡产业发展集团有限公司 8,750 25.00
3 江苏红豆实业股份有限公司 8,750 25.00
4 江苏红豆杉健康科技股份有限公司 7,000 20.00
5 江苏红豆国际发展有限公司 1,750 5.00
合计 35,000 100.00
本次股份转让完成后，阿福科贷股东具体情况如下：
序号 股东 持股数 持股比例
（万股） （%）
1 红豆集团有限公司 17,500 50.00
2 无锡产业发展集团有限公司 8,750 25.00
3 江苏红豆杉健康科技股份有限公司 7,000 20.00
4 江苏红豆国际发展有限公司 1,750 5.00
合计 35,000 100.00
四、交易的价格及定价依据
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《江苏阿福科技小额贷款股份有限公司审计报告》（苏公 W[2023]A1299 号）
（以下简称“《审计报告》”），截至 2023 年 6 月 30 日，阿福科贷归母净资产
的审计值为 44,762.09 万元，折合每 1 元实收资本对应净资产的审计值为 1.2789
元，本次转让的 8,750 万股股份项下实缴出资金额对应净资产的审计值为11,190.375 万元（1.2789×8,750=11,190.375 万元）。
公司及红豆集团一致同意，根据《审计报告》确定的转让股份对应的净资产值，本次股份转让的交易价格确定为 11,190.375 万元。
五、交易协议的主要内容
公司于 2023 年 7 月 24 日与红豆集团签署《红豆集团有限公司与江苏红豆实
业股份有限公司关于江苏阿福科技小额贷款股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，协议主要内容为：
甲方（转让方）：江苏红豆实业股份有限公司
乙方（受让方）：红豆集团有限公司
（一）股份转让方案
1、甲乙双方同意并确认本次股份转让的标的为：甲方所持阿福科贷 25%的股份。
2、本次股份转让的整体方案为：甲方将其所持阿福科贷 25%的股份转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股份转让的价款。
（二）股份转让的价格及付款方式
1、根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，阿福科贷
归母净资产的审计值为 44,762.09 万元，折合每 1 元实收资本对应净资产的审计值为 1.2789 元，标的股份项下实缴出资金额对应净资产的审计值为 11,190.375万元（1.2789×8,750=11,190.375 万元）。
2、甲、乙双方一致同意，本次标的股份的交易价格以上述审计值为基础，经甲、乙双方协商确定为 11,190.375 万元（大写：壹亿壹仟壹佰玖拾万叁仟柒佰伍拾元整）。
3、本次股份转让价款由乙方在本协议生效后至办理标的股份工商变更登记
手续前向甲方支付 10%股份转让款，剩余 90%股份转让款乙方于 2023 年 12 月
31 日前付清。甲方应在本协议生效后配合乙方办理阿福科贷股份转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
（三）过渡期损益变动的约定
1、甲、乙双方一致同意，过渡期内，标的公司因其自身经营业务或任何其他因素所实现的盈利或产生的亏损均由乙方享有或承担。
（四）债权债务及人员安排
1、本次股份转让涉及的拟出售资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理。
2、本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变化。
（五）生效和文本
1、本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲方就本次股份转让事宜履行相关关联交易审议程序并获得董事会通过；
③乙方就本次股份转让事宜履行其内部审批程序并获得通过；
2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
六、涉及股份转让的其他安排
本次股份转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次转让阿福科贷股份，有利于公司聚焦男装主业，进一步优化公司资
查看PDF原文
