证券代码：600400 证券简称：红豆股份
江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
（修订稿）
二〇二〇年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏红豆实业股份有限公司章程》的规定成立。
2、公司于 2017 年 10 月 30 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届
监事会第七次临时会议，于 2017 年11 月15日召开 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划，并授权董事会办理员工持股计划的变更、决定存续期延长等事宜。
3、公司第二期员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元，筹集资金总额为 6,375 万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，设立后委托西藏信托有限公司成立“西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）进行管理。信托计划募集资金总额为 19,125 万元，按照 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额，公司第二期员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额。
4、2017 年 12 月 22 日，公司第二期员工持股计划完成股票购买，信托计划
通过上海证券交易所证券交易系统累计买入公司股票 26,264,484 股，成交均价约
为人民币 7.28 元/股。经公司实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度权益分派方
案，该部分股票由 26,264,484 股增加至 36,770,277 股，对应的持股成本均价约为人民币 4.96 元/股。根据《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日
起算，上述股票的锁定期已于 2018 年 12 月 22 日届满。
截至本草案修订稿公告日，公司第二期员工持股计划未出售公司股票，信托计划仍持有公司股票 36,770,277 股，占公司总股本的 1.45%。
5、根据《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终止。
2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第五十次临时会议，审议通过了第二
期员工持股计划持有人会议提交的《关于公司第二期员工持股计划展期的议案》，鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心，同
意将第二期员工持股计划存续期延长至 2022 年 11 月 23 日。
6、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过
了第二期员工持股计划持有人会议提交的《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及相关议案。鉴于资管新规要求及市场融资环境发生变化，公司第二期员工持股计划拟以持有人的合法自筹资金偿还“西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划”项下全部 A 类信托单位份额（优先级份额）。变更后，公司第二期员工持股计划持有人及各自持有份额比例保持不变，员工持股计划成为“西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划”项下唯一受益人。
7、本次员工持股计划方案变更属于股东大会授权董事会的权限范围，无需提交股东大会审议。
8、本次员工持股计划变更实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 员工持股计划的目的...... 7
第二节 员工持股计划的基本原则...... 8
一、依法合规原则 ...... 8
二、自愿参与原则 ...... 8
三、风险自担原则 ...... 8
第三节 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
一、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
二、员工持股计划的持有人情况...... 9
第四节 员工持股计划的资金、股票来源...... 9
一、员工持股计划的资金来源...... 9
二、员工持股计划涉及的标的股票来源......10
第五节 员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......10
一、员工持股计划的锁定期......10
二、员工持股计划的存续期、终止和延长......11
三、员工持股计划的变更......11
第六节 公司融资时员工持股计划的参与方式......13
第七节 员工持股计划的管理模式......14
一、持有人会议 ......14
二、管理委员会 ......16
三、持有人 ......19
四、股东大会授权董事会事项......20
五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......20
第八节 员工持股计划股份权益的处置办法......22
一、员工持股计划的资产构成......22
二、本员工持股计划存续期内的权益分配......22
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法......22
四、员工持股计划终止后的处置办法......23
第九节 其他重要事项......25
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
红豆股份、公司、上市公司、 指 江苏红豆实业股份有限公司
本公司
员工持股计划、本计划、本 指 江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
本草案修订稿、员工持股计 指 《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草
划草案修订稿 案）（修订稿）》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《管理办法（修订稿）》 指 《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法（修订稿）》
资产管理机构或资产管理 指 指本次员工持股计划委托的资产管理机构西藏信托有限
人、西藏信托 公司
信托计划 指 指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专门
设立的西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划
标的股票 指 本信托计划成立之后购买和持有的红豆股份（股票代码：
600400）股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》
《公司章程》 指 《江苏红豆实业股份有限公司章程》
第一节 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二节 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三节 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司员工，参加对象在公司或公司下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
二、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划初期筹集资金总额为 6,375 万元，每份份额为 1 元。
存续期内部分持有人因工作调整需提前退出本员工持股计划，根据持有人权益处置的相关规定，经公司第二期员工持股计划管理委员会审议通过，其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的其他持有人。截至本草案修订稿公告日，参与本员工持股计划的公司员工共 25 人，均为除公司董事、监事、高级管理人员外的其他员工。
因资管新规要求及市场融资环境发生变化，本员工持股计划拟偿还信托计划项下全部优先级份额，资金来源为持有人的合法自筹资金。
变更后，持有人及各自持有份额比例保持不变。
第四节 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立后委托信托公司成立信托计划进行管理。信托计划募集资金总额为 19,125 万元，按照 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额。优先级份额募集金额为 12,750 万元。本员工持股计划全额认购信托计划劣后级份额，认购金额为 6,375 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划将通过持有人合法自筹资金，偿还信托计划项下全部优先级份额。变更后，本员工持股计划为信托计划的唯一受益人。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
2017
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