股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2019-050
江苏红豆实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 5 日召
开第七届董事会第三十八次临时会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及相关议案。本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期受宏观环境和资本市场波动的影响，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以自有资金回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月，从 2019 年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 4 日。公司将根据董事会决议，在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途
本次回购资金总额不低于人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）。
具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
按回购资金总额上限人民币 5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 5.38 元
/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 92,936,802 股，约占公司目前已发行总股本比例 3.67%；按回购资金总额下限人民币 2.5 亿元
（含）、回购股份价格上限人民币 5.38 元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 46,468,401 股，约占公司目前已发行总股本比例 1.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 5.38 元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购的股份若全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券后，公司股权结构不会发生变动（此处不考虑可转换公司债券转股情况），股份总数仍为 2,533,256,912 股。
三、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 56.47 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 41.97 亿元，流动资产 24.91 亿元，资产负债率 24.48%。假设本次最高
回购资金 5 亿元（含）全部使用完毕，按 2019 年 3 月 31 日的财务数据测算，回
购资金分别约占公司总资产的 8.85%、归属于上市公司股东的净资产的 11.91%、流动资产的 20.07%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币2.5亿元、不超过人民币 5 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：
（一）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于防范化解市场风险，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司持续健康发展。
（三）公司本次回购股份资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备必要性和可行性，有利于公司价值提升，符合公司和全体股东的利益。
五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董监高均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、上市公司向控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董监高问询未来 6 个月、回购期间是否存在减持计划的具体情况
第七届董事会第三十八次临时会议召开前，公司就未来 6 个月、回购期间是否存在减持计划向控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董监高发出问询函，并收到回复如下：
（一）公司控股股东红豆集团非公开发行的可交换债券已于 2018 年 7 月 30
日起进入换股期（到期日为 2021 年 1 月 25 日），换股期间，红豆集团所持本公
司股份可能会因投资者选择换股而减少，除因可交换债券被动换股导致的持股数量变动外，红豆集团未来 6 个月及回购期间不存在其他减持公司股份的计划；
（二）控股股东的一致行动人农银股权基金存在减持公司股份的计划（详见公司临 2019-010 号公告），目前仍在减持期间内，农银股权基金如未能通过前述减持计划减持其所持有的全部公司股份，则在未来 6 个月将减持公司股份，届时公司将按照相关法律法规履行信息披露义务；
（三）控股股东的其他一致行动人未来 6 个月及回购期间均不存在减持公司股份的计划；
（四）公司的实际控制人未来 6 个月及回购期间均不存在减持公司股份的计划；
（五）公司独立董事未持有公司股份，其余持有公司股份的董监高未来 6个月及回购期间均不存在减持公司股份的计划。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购完成后 36 个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
九、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
（一）在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（二）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
（三）根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；
（四）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：江苏红豆实业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882184184
十一、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十二、备查文件
（一）江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第三十八次临时会议决议；
（二）江苏红豆实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告；
（三）江苏红豆实业股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
