股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-110
江苏红豆实业股份有限公司
关于调整回购公司股份事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2018年第三次临时股东大会审议通过的回购公司股份预案（以下简称“原回购预案”）的部分内容进行调整：1、将原回购预案“回购股份的目的”中“本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少”调整为“本次回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购的股份将予以注销”；2、“决议的有效期”中“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内”调整为“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过调整回购公司股份事项之日起36个月内”；3、“办理本次回购股份事宜的具体授权”中增加“授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）”。
公司第七届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，独立董事发表了独立意见。本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，若本事项未能经股东大会审议通过，公司将继续按照原回购预案实施回购计划。
一、调整前回购公司股份事项的概况及进展
公司于2018年6月26日召开第七届董事会第十七次临时会议、2018年7月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案
的议案》，计划以自有资金不超过人民币5.8亿元（含）回购公司部分社会公众股份。公司于2018年7月21日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》，于2018年7月23日首次实施了回购，并按照相关规定及时披露回购进展情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
截至2018年12月5日，公司通过集中竞价方式累计已回购公司股份数量为95,842,222股，占公司目前总股本的3.78%，成交的最高价为4.46元/股，成交的最低价为3.75元/股，累计支付的总金额为394,152,167.52元（不含佣金、过户费等交易费用）。
二、本次调整回购公司股份事项的情况说明
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、证监会出台的《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，结合公司实际情况，为维护广大投资者利益，调动管理者和公司员工的积极性，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司于2018年12月18日召开的第七届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，拟对原回购预案的部分内容进行调整，具体情况如下：
（一）回购股份的目的
原回购股份的目的：
“为维护广大投资者利益，增强投资者信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。”
现拟调整为：
“为维护广大投资者利益，增强投资者信心，更好地促进公司长期、持续、
健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
本次回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购的股份将予以注销。”
（二）决议的有效期
原决议的有效期：
“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。”
现拟调整为：
“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过调整回购公司股份事项之日起36个月内。”
（三）办理本次回购股份事宜的具体授权
原办理本次回购股份事宜的具体授权：
“为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
现拟调整为：
“为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
除上述调整外，本次回购公司股份事项其他内容不变，与原回购预案一致。
三、独立董事关于本次调整回购公司股份事项的意见
公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：
本次对回购公司股份事项进行的调整，符合《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
我们同意《关于调整回购公司股份事项的议案》并提交公司股东大会审议。
四、调整回购公司股份事项的不确定性
本次调整回购公司股份事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司将及时完成股东大会审议程序，并将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董事 会
2018年12月19日
