证券代码：600400 证券简称：红豆股份
江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一七年十月
特别提示
1、《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏红豆实业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过6,666.67万份，资金总额不超过6,666.67万元，
本次员工持股计划参与认购的员工不超过40人，其中公司董事1人，其他人员
39人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。
5、本次信托计划拟募集资金总额为不超过20,000万元，按照不超过2:1的
比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过6%。
6、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有红豆股份（股票代码：600400）股票，应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。
7、本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持
股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终止。
信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。8、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司员工，参加对象在公司或公司下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过40人。其中，公司董事1人，为董
事长刘连红女士，认购份额约为280.00万份，占本员工持股计划总份额的比例
为4.20%；其他员工合计认购份额约为6,386.67万份，占本员工持股计划总份额
的比例为95.80%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为6,666.67万元，其中公司董事认购金额、
所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例具体如下：
持有人 出资额（万元） 占员工持股计划的比例
董事 280.00 4.20%
其他员工 6,386.67 95.80%
合计 6,666.67 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划设立后将委托信托公司成立信托计划进行管理。信托计划拟募集资金总额为不超过20,000万元，按照不超过2:1的比例设立优先级和劣后级份额。优先级份额募集金额不超过13,333.33万元。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过6%。本次员工持股计划全额认购拟设立的信托计划劣后级份额，认购金额不超过6,666.67万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有红豆股份（股票代码600400）股票。
信托计划份额上限为20,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和
劣后级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内直接通过二
级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。
以该信托计划的规模上限20,000万元和公司2017年10月27日的收盘价
7.18元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,785.51万股，
占公司现有股本总额的 1.54%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理人设立的信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产按照所持有的信托计划份额进行分配。
3、本员工持股计划的存续期届满前6个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持员工持股计划
