股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2015-056
江苏红豆实业股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟收购红豆投资有限公司（以下简称“投资公司”）持有的上海红豆骏达资产管理有限公司（以下简称“上海骏达”）80%的股权，收购价格为32,704.41万元。本次股权收购后，上海骏达将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
●本次股权收购标的企业上海骏达80%的股权为投资公司所持有，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。
●除本次交易外，过去12个月内本公司未与同一关联人投资公司发生关联交易。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司盈利模式，公司拟收购投资公司持有的上海骏达80%的股权。由于投资公司为红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）的全资子公司，红豆集团为公司控股股东，因此上述股权收购行为构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在2015年11月4日召开的公司第六届董事会第十八次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：红豆投资有限公司
公司地址：江苏无锡红豆工业城
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘连红
注册资本：100000万元整
2、公司简介
投资公司是红豆集团出资设立的全资子公司。投资公司成立于2007年5月，经营范围为利用自有资金对外投资；投资管理与咨询服务（国家法律法规禁止、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2014年12月31日，投资公司总资产16,110.65万元，净资产11,648.05万元，营业总收入0万元，净利润-409.22万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为投资公司所持有的上海骏达80%的股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、交易标的基本情况
公司名称：上海红豆骏达资产管理有限公司
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路460号2层E2室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：龚新度
注册资本：30000万元整
上海骏达是投资公司控股子公司，投资公司持有其80%股份。上海骏达成立于2014年9月，经营范围为：股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务，销售建材、服装服饰、皮具箱包、日用百货、电子产品、家具制品、金属材料、服装辅料、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海骏达的业务仅为持有深圳力合创业投资有限公司（现名为：力合科创集团有限公司）9.79%的股权，未开展其他经营活动。
3、此次股权转让资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对上海骏达（包括其所持有的深圳力合创业投资有限公司9.79%的股权）进行了评估并出具了中企华评报字（2015）第3990号评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法。
在评估基准日2015年3月31日，上海骏达经审计后的资产总额为30,012.41万元，负债账面值为77.97万元，净资产为29,934.44万元。采用资产基础法评估后总资产价值为40,958.48万元，负债总额为77.97万元，净资产为40,880.51万元，净资产增值10,946.06万元，增值率为36.57%。上海骏达不拥有任何房产、土地等资产，该部分增值仅为其持有深圳力合创业投资有限公司9.79%股权的增值。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、交易价格及定价依据
本次股权转让根据上海骏达截止2015年3月31日净资产账面价值，参照北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2015）第3990号评估报告，双方协议作价32,704.41万元。上海骏达另外三位股东放弃优先受让权。
2、交易合同的主要条款
甲方（转让方）：红豆投资有限公司
乙方（受让方）：江苏红豆实业股份有限公司
1、乙方本次受让的上海骏达的股权比例为80%，转让价格以上海骏达2015年3月31日经评估后的净资产为依据（评估基准日之后的损益归乙方所有），最终确定本次股权转让价款为327,044,065.30元。
2、上述价款的支付方式如下：乙方于本协议签章生效之日起30日内以现金形式支付50%股权转让款给甲方；股权过户（包括但不限于工商变更登记，及其他行政审批）完成后10日内，乙方支付剩余款项。
3、乙方依照本协议第二条之约定履行了相关义务后，甲方将配合乙方办理上海骏达的工商变更登记及其他行政审批，并修改上海骏达公司章程的相应条款等。
4、本次股权转让完成后，乙方即成为上海骏达的股东，持有其80%的股权。
甲方依据上海骏达有关设立协议和章程可享有的股东权益，由乙方承继。
5、甲方保证所转让的股权未设定任何质押等限制性权利，并且，上海骏达没有未披露的对外担保等或有负债，也无诉讼或被行政处罚的事项。
6、乙方迟延支付股权转让款的，自延迟之日起，应按迟延支付部分的每日万分之三承担违约责任。甲方违约应承担同样的违约责任。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过收购投资公司所持有的上海骏达80%的股权，间接持有了深圳清华大学研究院控股子公司深圳力合创业投资有限公司的部分股权，落实了双方战略合作框架协议的具体内容。
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于1996年12月共建的、以企业化方式运作的事业单位，1999年8月落成使用。目前，该院集聚了200多名教授、博士、高级研究人员和海归学者，建成了深圳市最大的企业博士后工作站。
深圳清华大学研究院定位于充当清华大学推进区域科技经济社会发展的典范、珠三角高科技上市公司的摇篮和华南地区人才培养的重要基地，主要从事自主知识产权、面向市场的科技成果转化；培育高科技创业企业和高层次人才。
深圳力合创业投资有限公司主要从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设等，具有较大增长潜力。
通过本次收购，公司建立了与深圳清华大学研究院的合作平台，为双方技术合作、项目孵化、功能服装合作、智慧产品合作等奠定了扎实的基础；同时公司间接持有了深圳力合创业投资有限公司的部分股权，对公司未来经营成果具有积极影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年11月4日召开的第六届董事会第十八次会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、周俊先生、沈大龙先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、公允，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方投资公司未发生关联交易。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2015）第3990号《评估报告》
5、江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W【2015】A1073号《审计报告》
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2015年11月5日
