证券简称：红豆股份 证券代码：600400 公告编号：2007－033
江苏红豆实业股份有限公司发行股份购买资产预案
江苏红豆实业股份有限公司
2007 年12 月21日
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行股份购买资产的相关事项已经江苏红豆实业股份有限公司第三届第二十次董事会决议通过，与本次发行相关的其它未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。
2、本次发行股份购买资产的发行对象为公司第一大股东--红豆集团有限公司。红豆集团有限公司以持有的服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产认购本次非公开发行股份，该资产的预估值为8.3亿元。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股8.3元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理）。根据上述认购资产的预估值及发行价格，本次发行数量拟定为10,000万股。
3、截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨重大关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。因此，本次发行股份购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
4、本次发行尚需经过股东大会审议并经相关监管机构核准。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
红豆股份、上市公司、公司、本公司 指 江苏红豆实业股份有限公司
红豆集团、集团 指 红豆集团有限公司
本次发行股份购买资产、本次非公开发行、本次发行 指 红豆股份向红豆集团定向发行股票购买集团持有的服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产行为
拟购买资产 指 红豆集团持有的服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产
太湖实业 指 红豆集团无锡太湖实业有限公司
太湖服饰 指 红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司
远东服饰 指 红豆集团无锡远东服饰有限公司
红豆茄克衫 指 红豆集团无锡红豆茄克衫有限公司
红豆包装 指 无锡红豆包装装潢印刷有限公司
红格服饰 指 无锡市红格服饰有限责任公司
红豆情服饰 指 无锡红豆情服饰有限公司
红豆服饰 指 无锡市红豆服饰有限公司
邦逸服饰 指 无锡邦逸服饰有限公司
爱梦服饰 指 无锡爱梦服饰有限公司
泰伯服饰 指 无锡泰伯服饰有限公司
红豆进出口 指 江苏红豆进出口有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次发行股份购买资产董事会决议公告日
前二十个交易日公司股票均价 指 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
元 指 人民币单位：元
第一章 本次发行股份购买资产方案概要
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
伴随着中国经济的不断发展，服装企业已经开始侧重转向发展导向、产业资源、竞争方式、发展运营、产业服务和利益责任的新发展时代。产业提升、产业创新、结构调整成为行业发展的核心动力。大型服装企业将更全面的进入战略发展时期、复合运营时期和品牌经营时期，行业竞争进入了新的发展阶段。
江苏红豆实业股份有限公司作为国内知名的服装类上市公司，主营业务为服装、针织品的生产与销售，以及房地产的开发与销售。公司的主要服装产品包括西服、衬衫、羊毛衫、T恤、休闲服、毛线、纱线等。多年来，公司一直保持着稳健发展的态势，不断锐意进取，努力实现产业提升与创新。
此次发行股份购买资产，公司将以向控股股东红豆集团有限公司定向发行股份的方式购买集团持有的所有服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产，从而实现集团服装类资产全部注入上市公司。
通过此次发行，将有利于增强公司的独立性和品牌竞争力，进一步突出公司服装类主业，拓展公司的发展空间，帮助公司迅速扩大资产规模，提高资产质量，完善产品体系，提升销售效率，从而有利于提高综合竞争实力，实现持续快速发展，最终更好地回报股东。
二、上市公司基本情况介绍
1、公司概况
公司名称：江苏红豆实业股份有限公司
法定代表人：周海江
住所：江苏省无锡市锡山区港下镇
注册资本：43,107.6646万元人民币
经营范围：服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售，污水处理。工业用水经营（以上范围国家有专项规定的办理审批后方可经营）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
目前公司的主营业务为服装、针织品的生产与销售以及房地产的开发与销售。公司的主要服装产品包括西服、衬衫、T恤、羊毛衫、毛线、纱线等。其中，衬衫和T恤的销量已位居国内同行前列。
1991年以来，公司产品多次被国内贸易部、国家经贸委、消费者协会等单位评为"金桥奖"。2003年"红豆地产"获得由中国房地产及住宅产业研究会颁发的"引领中国城市住宅风尚企业"奖。2007年3月，红豆获得中国服装品牌年度大奖最高殊荣"成就大奖"。红豆西服、羊毛衫、T恤、毛线等产品现已覆盖28个省、市、自治区，并出口美国、意大利、法国、日本、加拿大、澳大利亚、俄罗斯等多个国家和地区。
2、公司设立及历次股权变动情况
公司前身为无锡县红豆实业有限公司，是由红豆集团有限公司、无锡县第四针织内衣厂、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、无锡县兴达制衣厂等五家法人单位共同出资5,000万元于1995年6月16日组建。
1995年8月8日，因原无锡县设锡山市，无锡县红豆实业有限公司相应更名为锡山市红豆实业有限公司。1997年1月17日，经锡山市红豆实业有限公司1996年度股东会决议，将注册资本由5,000万元增至10,000万元。
1998年8月，锡山市红豆实业有限公司经股东会议决议并经江苏省人民政府苏政复[1998]99号文批准，依法更名为江苏红豆实业股份有限公司，股本为12,952.30万元，并于1998年9月11日在江苏省工商行政管理局依法登记注册，注册号为3200001104191。
2000年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]176号"关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知"，本公司采用上网定价方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股5,000万股，股票名称"红豆股份"，股票代码600400。发行后股本总额为17,952.30万元。
2004年9月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]138 号"关于核准江苏红豆实业股份有限公司增发股票的通知"，本公司增发3,580万股的人民币普通股，并于2004年9月23日在上海证券交易所上市，发行后股本总额为21,532.30万元。
2005年4月16日，经2004年年度股东大会决议，本公司以2004年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后股本总额为30,145.22万元。
2006年4月15日，经2005年年度股东大会决议，本公司以2005年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额为39,188.786万元。
2007年4月26日，经2006年年度股东大会决议，本公司以2006年12月31日总股本39,188.786为基数，向全体股东每10股送1股派现金0.12元（含税），送股后股本总额为43,107,6646万元。
2006年 1月24日，江苏红豆实业股份有限公司全体非流通股股东同意向流通股股东按每持有10流通股送3股作为对价安排，以换取其所持非流通股股份的流通权。2006年2月25日，红豆股份完成股权分置改革。
3、公司前十大股东情况
截至2007年9月30日，公司前10大股东为：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股）
红豆集团有限公司 境内非国有法人 46.95 202,371,454 202,371,454
上海博润投资有限公司 未知 1.04 4,500,000 0
周海江 境内自然人 0.74 3,199,208 0
深圳市汕开源商贸有限公司 未知 0.54 2,336,809 0
余新寿 境内自然人 0.30 1,295,178 0
林庄喜 境内自然人 0.23 981,163 0
刘海波 境内自然人 0.23 970,000 0
叶梦香 境内自然人 0.22 949,700 0
江阴盛大生物技术有限公司 未知 0.21 922,400 0
深圳市汕长源实业有限公司 未知 0.21 896,200 0
注：上述股东中，除周海江先生担任红豆集团有限公司董事局第一副主席、总裁外，未发现其他法人股股东存在关联关系，流通股股东未知是否存在关联关系或一致行动。
4、公司最近一期主要财务指标（单位：元）
项目 2007年1-9月
营业收入 1,088,974,551.71
总资产 2,963,807,103.62
股东权益(不含少数股东权益) 1,208,220,297.75
每股净资产 2.80
经营活动产生的现金流量净额 -213,255,617.77
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.48
净利润 56,684,787.43
基本每股收益 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.13
稀释每股收益 0.13
净资产收益率(%) 4.69
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 4.65
5、公司最近三年主要财务指标（单位：元）
指标项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,185,110,588.94 1,229,441,918.39 1,009,198,188.50
净利润 49,227,905.68 73,973,038.23 89,071,411.80
总资产 2,730,
