证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2022—008
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》等规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实 际情况及股东要求，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行相应修订。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了公司第八届董事会第十一次会议、第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东 大会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
他有关规定成立的股份有限公司（以下 其他有关规定成立的股份有限公司（以
简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公 司 经江 苏 省人 民政 府 苏政 复 公司经江苏省人民政府苏政复（1999）
（1999）47 号文批准，由江阴奥德臣精 47 号文批准，由江阴奥德臣精品面料服品面料服饰有限公司依法变更设立；于 饰有限公司依法变更设立；于 1999 年 61999年6 月15日在江苏省工商行政管理 月 15 日在江苏省市场监督管理局注册局注册登记，取得营业执照，营业执照 登记，取得营业执照，营业执照号：
号：3200001104507；2008 年 5 月 4 日， 3200001104507；2008 年 5 月 4 日，公
公 司 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为 ： 司 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为 ：
320000000013269。现持有统一社会信用 320000000013269。现持有统一社会信用
代码：91320200703519028W。 代码：91320200703519028W。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第(五)项、第(六) 第一款第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收 公司依照第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第(三)项、第 月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有 5%以上股份的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形 份，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会未在上述期限内执行的，股 执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）决定公司因本章程第二十 持股计划；
三条第一款第（一）项、第（二）项情 （十六）决定公司因本章程第二十
形收购本公司股份的事项； 四条第一款第（一）项、第（二）项情
…… 形收购本公司股份的事项；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保。 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
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