600398 沪市 海澜之家

海澜之家集团股份有限公司章程

        （2021 年 8 月修订）

                中国江阴

              二零二一年八月


        海澜之家集团股份有限公司章程

                        目录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

        第一节  股份发行

        第二节    股份增减和回购

        第三节    股份转让

第四章  股东和股东大会

        第一节  股东

        第二节  股东大会的一般规定

        第三节  股东大会的召集

        第四节  股东大会的提案与通知

        第五节  股东大会的召开

        第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

        第一节  董事

        第二节  董事会

第六章  经理及其他高级管理人员
第七章  监事会

        第一节  监事

        第二节    监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

        第一节    财务会计制度

        第二节  内部审计

        第三节  会计师事务所的聘任

第九章  通知与公告

        第一节  通知

        第二节  公告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节    合并、分立、增资和减资

        第二节  解散和清算

第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

  公司经江苏省人民政府苏政复（1999）47 号文批准，由江阴奥德臣精品面
料服饰有限公司依法变更设立；于 1999 年 6 月 15 日在江苏省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001104507；2008 年 5 月 4 日，公司
营业执照注册号变更为：320000000013269。现持有统一社会信用代码：91320200703519028W。

    第三条  公司于 2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易
所上市。

    第四条  公司注册名称：(中文全称)海澜之家集团股份有限公司

  （英文全称）HLAGROUP CORP., LTD.

    第五条  公司住所：江苏省江阴市新桥镇

          邮政编码：214426

    第六条  公司注册资本为人民币 431,958.8960 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。

第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：充分发挥公司在品牌管理、门店管理、产品设
计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，集中资源强化公司综合管理平台的服务能力，并以平台为基础，通过产品线与品牌线的延伸，辐射更广泛的时尚产业，将公司打造成为生活消费类多品牌管理平台，最大限度地为股东谋取利益，并以良好的经济效益和社会效益回报社会。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、
通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。

  一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；企业管理咨询；专业设计服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；日用百货销售；户外用品销售；办公用品销售；文具用品零售；母婴用品销售；家用电器销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；五金产品零售；第一类医疗器械销售；服饰研发；服装、服饰检验、整理服务；大数据服务；计算机系统服务；企业管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章  股份
第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。


    第十八条  公司发起人为海澜集团有限公司、江阴第三精毛纺有限公司、江
阴市振华绒织厂、江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂，认购的股份数
分别为 2761.3688 万股、2258.7142 万股、50 万股、50 万股、50 万股，出资方式
为：公司变更设立时，发起人以在变更前有限公司的全部权益折合为公司的出资，出资时间为 1999 年。

    第十九条  公司股份总数为 431,958.8960 万股，公司的股本结构为：普通股
431,958.8960 万股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司如果经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按相应规定履行信息披露义务和股本变更等。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章  股东和股东大会
第一节    股东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。