海澜之家股份有限公司
关于公司 2019 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将海澜之家股份有限公司（以
下简称“海澜之家”或“公司”）截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金存放与实
际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13
日公开发行人民币 30.00 亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87 元(不含税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募
集资金于 2018 年 7 月 19 日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，出具了天衡验字（2018）00061 号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 199,047,058.78 元，其中
以前年度已使用募集资金 152,399,017.00 元。募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为人民币 38,179,380.43 元，变更募集资金用途并永久补充流动资金 1,437,518,376.72 元，募集资金余额为人民币 1,369,680,926.06 元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《海澜之家股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
2、公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的情况
根据《公司募集资金管理办法》的规定，公司、全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）、品牌管理公司的全资子公司江阴通恒信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”）分别开立了募集资金专项账户。
2018 年 7 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、品牌管理公司及保荐机构华泰联合分别与中国银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司
无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年 9 月 20 日，公司、
通恒科技与中国建设银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求。
3、募集资金存储情况
2018 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金净额 2,968,066,981.13 元人民币及其银行利息对全资子公司品牌管理公司进行增
资，由品牌管理公司负责实施募集资金投资项目。2018 年 8 月 13 日，天衡会
计师事务所(特殊普通合伙)对品牌管理公司新增注册资本及实收资本情况出具
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户行 账号 募集资金专户余额
中国建设银行股份有限公司江阴支行营业部 32050161613600000638 0（已注销）
中国银行股份有限公司江阴支行 494971976005 0（已注销）
中国农业银行江阴新桥支行 641801040010874 0（已注销）
中国银行股份有限公司江阴支行 513171975266 0（已注销）
中国工商银行股份有限公司江阴新桥支行 1103028329200538495 507,080,291.60
交通银行股份有限公司江阴华西支行 393000685018018062539 318,673,675.32
中国建设银行股份有限公司江阴支行 32050161613600001015 543,926,959.14
合计 1,369,680,926.06
三、本年度募集资金的实际使用情况
2019 年度《募集资金使用情况对照表》见本报告附表 1。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019 年度《变更募投项目的资金使用情况》见本报告附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及
管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的募集资金专
项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的要求，在所有重大方
面如实反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集
资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司 2019 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司在 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 296,806.70 本年度投入募集资金总额 4664.80
变更用途的募集资金总额 143,751.84 已累计投入募集资金总额 19,904.71
变更用途的募集资金总额比例 48.43%
已变更 截至期末累 截至期
项目， 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 末投入 项目达到 本年度 项目可行
承诺投资 含部分 承诺投资 调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 与承诺投入 进度（%） 预定可使 实现的 是否达到 性是否发
项目 变更 总额 资总额 金额(1) 入金额 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 用状态日 效益 预计效益 生重大变
（如 (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 化
有）
产业链信息 否 62,000.00 62,000.00 62,000.00 2,953.81 8,306.68 -53,693.32 13.40 2020.7 不适用 不适用 否
化升级项目
物流园区建 是 191,806.70 93,000.00 93,000.00 1,710.99 11,598.03 -81,401.97 12.47 2021.7 不适用 不适用 是
设项目
爱居兔研发
办公大楼建 是 43,000.00 - - - - - - - 不适用 不适用 是
设项目
合计 - 296,806.70 155,000.00 155,000.00 4,664.80 19,904.71 -135,095.29 12.84 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
2019 年 9 月
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