证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2019—041
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 6.91 亿元，不
超过人民币 10.36 亿元。
回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币 12.00 元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 12 个月。
相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致
回购方案无法顺利实施的风险；公司无法满足其他债权人要求公司提前
清偿债务或要求公司提供担保的风险；回购股份所需资金未能及时到位，
导致回购方案无法按计划实施的风险；若对公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，
则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 23 日召开了第
七届董事会第二十六次会议，于 2019 年 8 月 8 日召开了 2019 年第一次临时股东
大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。具体内容详见
公司分别于 2019 年 7 月 24 日、2019 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编写了以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据公司五年（2018-2022 年）回购股份规划，为维护广大股东的权益，增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务状况及经营情况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 12.00 元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 6.91 亿元，不超过人民币 10.36 亿元。按回
购资金总额上限人民币 10.36 亿元、回购价格上限 12.00 元/股进行测算，预计回
购股份数量约 86,333,333 股，约占公司截至 2019 年 6 月 30 日总股本的 1.95%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）本次回购的决议有效期
本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限 10.36 亿元，且以人民币 12.00 元/
股回购股份，公司预计可回购 86,333,333 股，回购后的股份若全部注销，公司股权结构的变动情况预计如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件的流 0 0.00 0 0.00
通股份
无限售条件的 4,420,006,660 100.00 4,333,673,327 100.00
流通股份
股份总额 4,420,006,660 100.00 4,333,673,327 100.00
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产 309.16 亿元，归属于上市公司股东的
所有者权益 140.40 亿元，流动资产 234.01 亿元。假设本次最高回购资金 10.36
亿元全部使用完毕，按 2019 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金占公司总资
产的比例为 3.35%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 7.38%，占流动资产的比例为 4.43%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为 10.36 亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购预案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持
计划的具体情况
公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询
函，回复情况如下：
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东自公司问询函回复之日起未来 3 个月、未来 6 个月内无减持
公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司在发生注销所回购股份的情形时，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）公司董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次股份回购事项有关的其他事项；
5、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事项；
8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的《关于海澜之家股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》认为，公司本次回购股份已经履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，取得了必要的批准和授权；公司本次使用自有资金回购股份，资金来源合法合规；公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
