证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2019—006号
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
第七届第二十四次董事会（现场结合通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第二十四次会议于2019年3月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2019年3月18日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2018年年度报告及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2018年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2018年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了公司2018年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2018年度利润分配预案。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,454,774,216.84元，按照母公司实现的净利润2,381,466,630.73元，提取10%法定盈余公积238,146,663.07元后，加上期初未分配利润2,691,354,193.73元，减去2017年度已发放现金股利2,156,523,803.33元，本年度可供全体股东分配的利润为2,678,150,358.06元。
2018年度分配预案：拟以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案。
《海澜之家股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。
上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
8、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。
《海澜之家股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
10、审议通过了关于《公司2018年度社会责任报告》的议案。
《海澜之家股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了关于《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案。
《海澜之家股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
《海澜之家股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
13、审议通过了关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案。
决定于2019年4月19日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
