海澜之家股份有限公司
第一期员工持股计划（修订稿）二零一六年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 海澜之家第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本
计划”）系海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
2、 本员工持股计划的参与对象是在上市公司或上市公司的下属子公司
全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：上市公司的董事、监事及高级管理人员；上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
3、 上市公司滚动设立员工持股计划，在上一期员工持股计划实施后，
根据情况可实施新一期员工持股计划。
4、 本员工持股计划已参与员工共计404人。本员工持股计划筹集资金
总额为1.5亿元。本持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金。
5、 本员工持股计划于2015年8月7日获得股东大会批准，并委托华泰
证券（上海）资产管理有限公司于2015年8月18日设立了华泰家园2号—
海澜之家集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票。
6、 华泰家园 2 号—海澜之家集合资产管理计划初始设立资金总规模
4.5亿元，并按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额。其中，员工持股计
划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
经持有人会议决议和第六届第十五次董事会决议，本次员工持股计划修改为：公司控股股东海澜集团有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划提供借款支持，借款金额不超过3.13亿元人民币，实际借款金额以借款协议为准，借款金额用于偿还全部优先级的本金及相关收益。借款期限为员工持股计划的存续期，公司控股股东不再为持股计划优先级份额的权益提供担保。
7、 本员工持股计划于2015年8月26日完成购买，持有的标的股票数
量为29,271,298股，持有的股票数量占公司现有股本总额的0.65%，累计不
超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。
8、 经持有人会议决议和第六届第十五次董事会决议，本员工持股计划
的存续期限修改为无固定存续期。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。因本次员工持股计划于2015年8月26日完成购买，且未新增购买海澜之家股票，截至目前，本员工持股计划所持有股票已无锁定期。
9、 根据本员工持股计划的方案，本次员工持股计划的修订须经上市公
司董事会和员工持股计划持有人会议审议批准后方可实施。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目录
释义...... 5
一、员工持股计划的目的...... 7
二、基本原则...... 7
三、参与对象及确定标准...... 8
四、资金来源...... 8
五、股票来源...... 9
六、持有人情况...... 10
七、存续期和锁定期...... 10
八、管理模式及管理机构的选任......11
九、资产管理合同的主要内容...... 12
十、持有人会议召集及表决程序...... 14
十一、管理委员会的职责及选任程序...... 17
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 19
十三、员工持股计划权益的处置办法...... 19
十四、员工持股计划的变更和终止...... 21
十五、员工持股计划终止后的处置办法...... 21
十六、实施员工持股计划的程序...... 21
十七、其他...... 22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海澜之家、公司、本公司、 指海澜之家股份有限公司
上市公司
员工持股计划、持股计划、 指海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划、本计划
《员工持股计划》 指《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划》
标的股票 指员工持股计划取得的海澜之家（证券代码：
600398.SH）股票
持有人 指出资参与持股计划的员工
华泰资管公司、资产管理机 指员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券（上海）
构、资产管理人 资产管理有限公司
资产托管机构、资产托管人 指员工持股计划委托的资产托管机构
资产管理计划、家园2号— 指员工持股计划委托资产管理机构设立的华泰家园2
海澜资产管理计划 号—海澜之家集合资产管理计划
指海澜之家与华泰资管公司签署的《华泰家园2号-
资产管理合同 海澜之家集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，
以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
管理委员会 指员工持股计划的管理委员会
证券账户 指以资产管理计划为证券持有人在登记结算公司开立
的专用证券账户
高级管理人员 指海澜之家总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
简称 释义
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《海澜之家股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
海澜之家依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。上市公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
设立员工持股计划的意义在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；
（三）倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
二、基本原则
(一) 依法合规原则
上市公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与对象及确定标准
(一) 员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
(二) 员工持股计划参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、上市公司的董事、监事及高级管理人员；
2、上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
四、资金来源
(一) 员工持股计划的实施期数
为充分发挥员工持股计划的激励作用，上市公司拟滚动设立员工持股计划，经持有人会议决议和第六届第十五次董事会决议，本员工持股计划的存续期限修改为无固定存续期，上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股计划。
(二) 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额为1.5亿元。本持股计划资金来源为员工的
合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本员工持股计划于2015年8月7日获得股东大会批准，并委托华泰证券
（上海）资产管理有限公司于2015年8月18日设立了华泰家园2号-海澜之
家集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票。
资产管理计划初始设立资金总规模为4.5亿元，并按照2:1的比例设立优
先级份额和次级份额。其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
经持有人会议决议和第六届第十五次董事会决议，本次员工持股计划修改为：公司控股股东海澜集团有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划提供借款支持，借款金额不超过3.13亿元人民币，实际借款金额以借款协议为准，借款金额用于偿还全部优先级的本金及相关收益。借款期限为员工持股计划的存续期，公司控股股东不再为持股计划优先级份额的权益提供担保。
五、股票来源
（一）员工持股计划的股票来源
上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，
单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
