海澜之家股份有限公司
第一期员工持股计划
二零一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海澜之家第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：上市公司的董事、监事及高级管理人员；上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
3、上市公司滚动设立员工持股计划，在上一期员工持股计划实施后，根据情况可实施新一期员工持股计划。
4、第一期员工持股计划参与员工共计404人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过1.5亿元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本持股计划资金来源为为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
5、本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰家园2号—海澜之家集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票。
6、华泰家园2号—海澜之家集合资产管理计划资金总规模不超过4.5亿元，并按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
7、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为2,742.23万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的0.61%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额4.5亿元上限为基础，并以标的股票2015年7月21日收盘价16.41元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
8、本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
9、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
一、员工持股计划的目的......7
二、基本原则......7
三、参与对象及确定标准......8
四、资金来源......8
五、股票来源......9
六、持有人情况......9
七、存续期和锁定期......10
八、管理模式及管理机构的选任......11
九、资产管理合同的主要内容......11
十、持有人会议召集及表决程序......14
十一、管理委员会的职责及选任程序......18
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式......19
十三、员工持股计划权益的处置办法......19
十四、员工持股计划的变更和终止......21
十五、员工持股计划终止后的处置办法......21
十六、实施员工持股计划的程序......22
十七、其他......22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海澜之家、公司、本公司、 指海澜之家股份有限公司
上市公司
员工持股计划、持股计划、 指海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划、本计划
《员工持股计划》 指《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划》
指员工持股计划取得的海澜之家（证券代码：
标的股票 600398.SH）股票
持有人 指出资参与持股计划的员工
华泰资管公司、资产管理机 指员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券（上海）
构、资产管理人 资产管理有限公司
资产托管机构、资产托管人 指员工持股计划委托的资产托管机构
资产管理计划、家园2号— 指员工持股计划委托资产管理机构设立的华泰家园2
海澜资产管理计划 号—海澜之家集合资产管理计划
指海澜之家与华泰资管公司签署的《华泰家园2号-
资产管理合同 海澜之家集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，
以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
管理委员会 指员工持股计划的管理委员会
指以资产管理计划为证券持有人在登记结算公司开立
证券账户 的专用证券账户
指海澜之家总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
高级管理人员 书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
简称 释义
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《海澜之家股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
海澜之家依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。上市公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
设立员工持股计划的意义在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；
（三）倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
二、基本原则
(一)依法合规原则
上市公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与对象及确定标准
(一)员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
(二)员工持股计划参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、上市公司的董事、监事及高级管理人员；
2、上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
四、资金来源
(一)员工持股计划的实施期数
为充分发挥员工持股计划的激励作用，上市公司拟滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过24个月，上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股计划。
(二)员工持股计划的资金来源
第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过1.5亿元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托华泰资管公司（以下简称“资产管理机构”）设立华泰家园2号-海澜之家集合资产管理计划，通过二
级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票。
资产管理计划资金总规模不超过4.5亿元，并按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
五、股票来源
（一）员工持股计划的股票来源
上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的股票数量
本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
六、持有人情况
（一）员工持股计划首期持有人及份额分配
本员工持股计划参与员工共计404人，员工持股计划成立后委托设立的资产管理计划资金总额不超过人民币45,000.00万元。其中员工的自筹资金为15,000.00万元，海澜之家董事兼总经理顾东升、董事周立宸、赵方伟、董事兼财务总监钱亚萍、董事兼董事会秘书许庆华，监事张菊娣、宋建军、朱玉
荣合计出资不超过5,160.00万元，所占比例合计为34.40%；其他员工出资不超过9,840.00万元，所占比例合计为65.60%。
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例如下所示
