海澜之家股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年七月
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海澜之家、公司、本公司、 指海澜之家股份有限公司
上市公司
员工持股计划、持股计划、 指海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划、本计划
指《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 案）》
指员工持股计划取得的海澜之家（证券代码：
标的股票 600398.SH）股票
持有人 指出资参与持股计划的员工
华泰资管公司、资产管理机 指员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券（上海）
构、资产管理人 资产管理有限公司
资产托管机构、资产托管人 指员工持股计划委托的资产托管机构
资产管理计划、家园2号— 指员工持股计划委托资产管理机构设立的华泰家园2
海澜资产管理计划 号—海澜之家集合资产管理计划
指海澜之家与华泰资管公司签署的《华泰家园2号-
资产管理合同 海澜之家集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，
以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
管理委员会 指员工持股计划的管理委员会
指以资产管理计划为证券持有人在登记结算公司开立
证券账户 的专用证券账户
指海澜之家总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
高级管理人员 书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
简称 释义
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《海澜之家股份有限公司章程》
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
(一)员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
(二)员工持股计划参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、上市公司的董事、监事及高级管理人员；
2、上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、资金来源
(一)员工持股计划的实施期数
为充分发挥员工持股计划的激励作用，上市公司拟滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过24个月，上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股计划。
(二)员工持股计划的资金来源
第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过1.5亿元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰资管公司（以下简称“资产管理机构”）设立华泰家园2号-海澜之家集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票。
资产管理计划资金总规模不超过4.5亿元，并按照2:1的比例设立优先级
份额和次级份额，其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
三、股票来源
（一）员工持股计划的股票来源
上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的股票数量
本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
四、持有人情况
（一）员工持股计划首期持有人及份额分配
本员工持股计划参与员工共计404人，员工持股计划成立后委托设立的资产管理计划资金总额不超过人民币45,000.00万元。其中员工的自筹资金为15,000.00万元，海澜之家董事兼总经理顾东升、董事周立宸、赵方伟、董事兼财务总监钱亚萍、董事兼董事会秘书许庆华，监事张菊娣、宋建军、朱玉荣合计出资不超过5,160.00万元，所占比例合计为34.40%；其他员工出资不超过9,840.00万元，所占比例合计为65.60%。
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例如下所示：
持有人 出资额（万元） 占员工持股计划的比例
董事、监事、高级管理（合计8人） 不超过5,160.00 34.40%
其他员工（合计396人） 不超过9,840.00 65.60%
总计 不超过15,000.00 100.00%
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配
上市公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。后续各期持股计划的具体持有人名单及份额分配由股东大会授权董事会审议。
五、存续期和锁定期
(一)员工持股计划的存续期
上市公司滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
(二)员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，所获股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
六、管理模式及管理机构的选任
(一)管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
(二)管理机构的选任
上市公司委托华泰资管公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。
七、资产管理合同的主要内容
(一)资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：华泰家园2号—海澜之家集合资产管理计划
2、目标规模：
资产管理计划规模上限为4.5亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额由员工持股计划委托上市公司以海澜之家的名义认购。
3、投资范围：
本资产管理计划投资于海澜之家股票，同时还可以投资于现金类资产。
4、投资理念
在约定范围内进行主动管理，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。
5、封闭期与开放期
（1）优先级份额经管理人同意后可以参与，优先级份额参与时间及业务安排由管理人确定。优先级份额经管理人同意后可以退出，优先级份额持有人可向管理人申请退出，管理人须按照优先级持有人申请按优先级份额计划
单位净值办理；
（2）次级份额可以在存续期内管理人指定的开放日参与，也可经管理人及优先级份额委托人同意后退出；次级12个月内不得退出，12个月后至合同到期日前需退出的，在获得优先级份额及管理人同意后可退出。
在本计划项下，次级份额委托人是指海澜之家股份有限公司（代员工持股计划）。
（3）管理人办理各分级份额的参与、退出业务，办理时间、规模等均由管理人与优先级份额持有人协商后在在合理范围内调整确定。
6、收益分配
委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下顺序分配：首先，分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的收益（不满1年的，按尚未分配收益的实际天数累计计算）；其次，剩余收益全部归次级份额持有人所有。
7、特别风险提示
当资产管理计划总体组合资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益时，其中差额由次级份额资产弥补。若次级份额持有人未承担相应责任，则由公司控股股东海澜集团有限公司为资产管理计划优先级份额持有人权益的实现承担连带担保责任。
(二)管理费用的计提及支付
1、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
2、托管费：本资管计划的年管理费由托管人和委托人协商后确定
3、其他费用：无
八、持有人会议召集及表决程序
(一)持有人会议召集程序
1、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，
此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）选举、罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他
