证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2009—006 号
凯诺科技股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）收购海澜集团有
限公司（以下简称“海澜集团”）部分工业厂房（建筑面积15,010.94 平方米），
交易金额为2,371.05 万元人民币。
●关联交易回避事宜：本次收购事项构成了本公司的关联交易，董事会在审
议本项关联交易事项时，关联董事陶晓华先生已按照有关规定回避表决。两名独
立董事和三名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。此项关联交易尚须公司
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
收购海澜集团部分工业厂房，是为了适应公司长远发展的战略规划，完善服
装配套项目的设施建设，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产
的完整性。
一、关联交易概述
2009 年2 月23 日，海澜集团与本公司在江苏省江阴市新桥镇签署《资产转
让协议》，将位于江阴市新桥镇陶新路8 号厂区内的部分工业厂房（建筑面积
15,010.94 平方米）转让给本公司，转让价格以该资产的评估值2,371.05 万元为
基础转让价，确定最终转让价为2,371.05 万元人民币。根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定，海澜集团作为公司的第一大股东（其所持的本公司股份已于
2007 年12 月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司），属公司关联方，本次交易
构成了关联交易。
公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交2009 年2 月23
日召开的公司第四届董事会第七次会议进行审议和表决，表决时公司一名关联董
事按规定予以回避，两名独立董事和三名非关联董事一致通过了该议案。此项关
联交易尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
海澜集团董事会已批准了该工业厂房的转让事项。
江苏天衡资产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估，并出具
了“天衡评报字（2009）第0002 号”《资产评估报告书》。
二、关联方介绍
本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团。海澜集团目前持有本公司
12.81%股份（截至2009 年1 月31 日），为公司的第一大股东（其所持的本公司
股份已于2007 年12 月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）。
1、海澜集团基本情况
企业名称：海澜集团有限公司
住所：江阴市新桥镇陶新路8 号
法定代表人：周建平
注册资本（实收资本）：21000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
注册号：320281000159609
主营业务范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、
皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限制、禁止类）的制造、加工、销售；
洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备
配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、
供汽；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
2、海澜集团于2007 年12 月将持有的本公司12.81%股份质押托管给本公司
第二大股东江阴第三精毛纺有限公司，此外，与本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、海澜集团2008 年度财务状况（未经审计）：总资产为232,739.91 万元，
净资产为24,450.23 万元，营业收入为111,717.66 万元、净利润为8,072.42
万元。
4、海澜集团在最近五年未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。三、关联交易标的基本情况
公司收购的资产为海澜集团部分工业厂房，其基本情况为：“房权证澄字第
fxq0000183 号”房产证下的座落在江阴市新桥镇陶新路8 号的房屋建筑物，涉及
用途：非住宅，结构：钢筋混凝，建筑面积：15,010.94 平方米。
在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司评估，
评估基准日为2009 年1 月31 日，采用成本法进行评估。本次关联交易的资产帐
面价值为2,437.30 万元，调整后帐面值为2,437.30 万元,评估价值为2,371.05 万
元，评估增值为-66.25 万元，增值率-2.72%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值2,371.05 万元为基础转让价，
确定最终收购价为2,371.05 万元人民币。
2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10 日内，交易双方共同向有
关部门申请办理房屋的转让过户手续。
交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续
当天，海澜集团向本公司全额支付交易款项。
3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序
后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
收购海澜集团部分工业厂房，是为了适应公司长远发展的战略规划，完善服
装配套项目的设施建设，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产
的完整性。本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本
期的经营业绩影响较小。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司
及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法有
效；该项交易遵循了公允的市场价格和条件，不会损害公司及中小股东的利益，有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，有
利于公司的持续稳健
发展。
七、备查文件目录
1、公司第四届第七次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与海澜集团签订的《资产转让协议》；
4、海澜集团批准本次关联交易的董事会决议；
5、江苏天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2009）
第0002 号）。
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○九年二月十四日海澜集团有限公司资产转让项目评估报告摘要
天衡评报字（2009）第0002 号
江苏天衡资产评估有限公司接受海澜集团有限公司的委托，根据国家有关资
产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，对海澜集团有限公司拟转让的房屋建筑物于评估基准日2009 年1 月31
日的市场价值进行了评估。
江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进
行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评
估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开
市场等原则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实
性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。
本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次资产评估采用成本法评估。
在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，
按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及资产占有方
提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件
复印件；对委估房屋建筑物实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体
特点，进行了必要的市场调查与征询。
在实施了上述评估程序后，海澜集团有限公司拟转让的房屋建筑物的公允市
场价值为2,371.05 万元。
评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评
估报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期
限一般为一年，即自评估基准日2009 年1 月31 日起，至2010 年1 月30 日
止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理
确定评估报告使用期限。
评估机构法定代表人 签章：纪学春
注册资产评估师 签章：郭 澳
注册资产评估师 签章：洪建树
江苏天衡资产评估有限公司
2008年12月12日目 录
注册资产评估师声
明............................................................................................................1
评估报告摘
要..................................................................................................................
.....2
评估报
告..................................................................................................................
............4
一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.......................................4
二、 评估目
的..................................................................................................................
.5
三、 评估对象和评估范
围.......
