证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2009—005 号
凯诺科技股份有限公司
及控股子公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
1、凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟将位于江阴市华士
镇工业区东区华新路1 号的固定资产（建筑面积合计73,750.91 平方米）与土地使
用权（面积合计187,643.00 平方米）作价15,476.16 万元人民币转让给海澜之家服
饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”）。
2、本公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司（以下简称“中汇服饰””）拟将位
于江阴市华士镇工业区东区华新路1 号的工业厂房（建筑面积55,035.24 平方米）及
其附属设施作价5,389.84 万元人民币转让给海澜之家。
●关联交易回避事宜：上述资产转让均构成关联交易，董事会在审议上述关联
交易事项时，关联董事陶晓华先生已按照有关规定回避表决。两名独立董事和三名
非关联董事参与了表决并全部同意上述预案。上述关联交易尚须公司股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述两项议案的投票
权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本公司及中汇服饰出售上述固定资产与土地使用权，主要是为了调整公司生产
区域布局，有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，改善经营业绩。
一、交易概述
2009 年2 月23 日，本公司与海澜之家签署《资产转让协议》，将位于江阴市华
士镇工业区东区华新路1 号的固定资产（建筑面积合计73,750.91 平方米）与土地
使用权（面积合计187,643.00 平方米）转让给海澜之家，转让价格以该资产的评估
值15,476.16 万元为基础转让价，确定最终转让价为15,476.16 万元人民币。
2009 年2 月23 日，本公司控股子公司中汇服饰与海澜之家签署《资产转让协
议》，将位于江阴市华士镇工业区东区华新路1 号的工业厂房（建筑面积55,035.24
平方米）及其附属设施转让给海澜之家，转让价格以该资产的评估值5,389.84 万元为基础转让价，确定最终转让价为5,389.84 万元人民
币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，海澜之家作为本公司第一
大股东海澜集团有限公司（其所持的本公司股份已于2007 年12 月质押托管给江阴
第三精毛纺有限公司）的控股子公司，属公司关联方，上述交易均构成了关联交易。
公司全体独立董事对上述关联交易议案予以认可并同意提交2009 年2 月23 日
召开的公司第四届董事会第七次会议进行审议和表决，表决时公司一名关联董事按
规定予以回避，两名独立董事和三名非关联董事一致通过了该议案。
本次交易已通过中汇服饰第二届第三次董事会与海澜之家第一届第六次董事会
的批准。
上述关联交易的金额均超过了3000 万元。根据规定，上述交易尚须获得公司股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述两项
议案的投票权。
江苏天衡资产评估有限公司对上述关联交易涉及的资产进行了评估，并分别出
具了“天衡评报字（2009）第0004 号”《资产评估报告书》以及“天衡评报字（2009）
第0003 号”《资产评估报告书》。
二、交易对方当事人情况
１、海澜之家服饰股份有限公司基本情况
企业名称：海澜之家服饰股份有限公司
住所：江阴市华士镇工业区（华新路8 号）
法定代表人：周建平
注册资本（实收资本）：10000 万元人民币
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市)
注册号： 320000400003067
经营范围：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋
袜，从事上述商品的批发，以特许经营方式从事商业活动。
2、海澜之家为本公司第一大股东海澜集团有限公司（其所持的本公司股份已于
2007 年12 月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）的控股子公司，此外，与本公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、海澜之家2008 年度财务状况（未经审计）：总资产为149,912.39 万元，净资
产为39,173.61 万元，营业收入为100,076.18 万元、净利润为20,333.70 万元。4、海澜之家在最近五年未受过行政、刑事处罚，无涉
及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）本公司转让给海澜之家的固定资产与土地使用权
1、该项交易的标的是本公司所属的固定资产（含房屋建筑物、构筑物、管沟以
及机器设备等）与土地使用权，其中：房屋建筑物座落在江阴市华士镇工业园区东
区华新路1 号，共7 栋，建筑面积共计73,750.91 平方米，其中除16,363.00 平方
米的房屋建筑物只办理了建设工程规划许可证外，其余57,387.91 平方米的房屋建筑
物已办理房屋所有权证书，证号为房权证澄字第fhs0002562 号；土地使用权情况为：
“澄土国用(2007)第7590 号”与“澄土国用(2007)第7595 号”《国有土地使用证》
项下的、位于江阴华士镇工业园东区华新路1 号厂区内、面积合计为187,643.00
平方米的土地使用权，用地性质为工业出让，土地使用权终止日期均为2053 年1
月20 日。
上述资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉
及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、具有从事证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司对该项资产进行了评
估，并出具了天衡评报字（2009）第0004 号资产评估报告，评估基准日为2009 年
1 月31 日，评估方法主要为成本法。本公司拟转让资产的帐面价值为13,570.65 万
元，调整后帐面值为13,570.65 万元，评估价值为15,476.16 万元，评估增值为1,905.51
万元，增值率14.04%。
资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
流动资产
非流动资产 13,570.65 13,570.65 15,476.16 1,905.51 14.04
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 10,595.73 10,595.73 10,625.40 29.67 0.28
在建工程
无形资产 2,974.92 2,974.92 4,850.76 1,875.84 63.06
其他非流动资产资产合计 13,570.65 13,570.65 15,476.16 1,905.51 14.04
（二）中汇服饰转让给海澜之家的工业厂房及其附属设施
1、该项交易的标的是中汇服饰所属的工业厂房及其附属设施，其中房屋建筑物
的具体情况如下：“房权证澄字第fhs0000751 号”房产证下的座落在江阴市华士镇
工业区东区华新路1 号的房屋4 栋，涉及用途：非住宅，结构：钢筋混凝，建筑面
积：55,035.24 平方米。
该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉
及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、具有从事证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司对该项资产进行了评
估，并出具了天衡评报字（2009）第0003 号资产评估报告，评估基准日为2009 年
1 月31 日，评估方法主要为成本法。中汇服饰拟转让资产的帐面价值为4,255.49
万元，调整后帐面值为4,255.49 万元，评估价值为5,389.84 万元，评估增值为
1,134.35 万元，增值率26.66%。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）本公司与海澜之家签订的《资产转让协议》
1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值15,476.16 万元为基础转让价，
确定最终收购价为15,476.16 万元人民币。
2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10 日内，交易双方共同向有关
部门申请办理房屋的转让过户手续。
交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当
天，海澜之家向本公司全额支付交易款项。
3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生
效。
（二）中汇服饰与海澜之家签订的《资产转让协议》
1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值5,389.84 万元为基础转让价，
确定最终收购价为5,389.84 万元人民币。
2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10 日内，交易双方共同向有关
部门申请办理房屋的转让过户手续。
交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当
天，海澜之家向中汇服饰全额支付交易款项。
3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生
效。五、关联交易的目的和对公司的影响
本公司及中汇服饰出售上述固定资产与土地使用权，主要是为了调整公司生产
区域布局，有助于公司节约管理成本，提高资产利用率，改善经营业绩。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及
全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易的表决程序均合法有效；
公司及中汇服饰分别与海澜之家签订的《资产收购协议》均遵循了公允的市场价格
和条件，不会损害公司及中小股东的利益，有助于公司整合资源，提高资产利用率，
节约管理成本，有利于公司的持续稳健发展。
七、备查文件目录
1、公司第四届第七次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司、中汇服饰分别与海澜之家签订的《资产转让协议》；
4、中汇服饰第二届第三次董事会决议以及海澜之家第一届第六次董事会决议；
5、江苏天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2009）第
