公司债券代码：122381 公司债券简称：安债暂停
安源煤业集团股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为避免安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）重大资产重组完成后控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）与公司产生同业竞争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2014年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2014年10月25日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033号）。
为稳定公司业绩，支持公司发展，2015年12月江能集团应公司要求收购公司所属江西煤业集团有限公司（以下简称“江西煤业”）部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。经与江能集团协商，并经公司第五届董事会第三十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议，对江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行了变更。详见公司2015年12月30日在上交所网站披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2015-050号）。此后，江能集团积极落实煤炭行业去产能政策，加大履行避免同业竞争承诺力度。截止目前，江能集团除所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司存在同业竞争问题尚未如期解决外，其余避免同业竞争承诺均已履行完毕。
鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建当中，未投产；小牛煤业自投产以来一直处于亏损状态；花鼓山煤业经营业绩不甚稳定，2016年度亏损，2017年度
盈利，截止2017年12月31日仍未满足上市公司收购条件，当前情况下江能集团为履行承诺而由公司收购上述4矿不利于维护上市公司权益。为维护公司及广大中小股东的利益，暂不宜启动上市公司对该4矿的收购。为全面履行避免同业竞争承诺，江能集团仍将继续采取积极措施。经与公司协商，江能集团拟对2015年12月30日关于避免同业竞争承诺中尚未履行完毕的承诺事项进行变更。
一、避免同业竞争承诺的具体内容
2015年12月30日变更后的控股股东江能集团关于避免同业竞争相关承诺为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1、江能集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2、江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体预留资格，目前正在按照整合方案申报，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3、江能集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在2017年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2017年12月31日。
（四）由于煤炭价格下跌，导致上市公司效益大幅下降时，经股东大会批准后，控股股东江能集团可以收购公司陷入严重亏损的煤炭生产经营相关业务和资产，江能集团将在收购完成后3年内对其择机处置，以解决同业竞争问题。本次江能集团以资产置换方式收购的资产包括江西煤业所属景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西仙槎煤业有限责任公司、江西景虹能源有限责任公司的股权等。
除上述承诺事项外，江能集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭
生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
二、避免同业竞争承诺履行进展情况及本次变更的原因
（一）避免同业竞争承诺履行进展情况
承诺1：对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。
履行情况：
1.因政策变化等客观原因导致承诺无需履行的资产
江能集团为贯彻落实中央供给侧结构性改革，化解煤炭行业过剩产能，推动煤炭企业实现脱困发展的政策，对上述承诺1涉及的六个煤矿，实施了去产能关闭。其中：2016年已关闭丰龙矿业、云庄矿业、宜萍煤业、八景煤业和大光山煤业等矿井，2017年已关闭棠浦煤业，并均通过江西省化解过剩产能工作领导小组办公室验收，符合煤矿去产能标准。江能集团因执行国家有关政策，导致无需履行注入上市公司的承诺。
2.承诺履行不利于维护上市公司利益的资产
（1）仍然处于基建状态的矿井
新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建状态，尚未投产。
（2）处于亏损状态或业绩不稳定的煤矿
小牛煤矿自投产以来，一直处于亏损状态；花鼓山煤业经营业绩不甚稳定，2016年度亏损，2017年度盈利，至2017年12月31日止，尚不能满足上市公司收购条件。
（3）不符合转让条件的资产
江煤贵州矿业集团有限责任公司（原江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司），虽已获得贵州省煤炭整合主体预留资格，但目前仍在申报有关整合方案，尚不符合转让条件。
承诺2：上述资产注入在2017年12月31日以前完成承诺。
履行情况：
除新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、花鼓山煤矿不符合履行条件外，其余矿井通过国家煤炭行业去产能政策已关闭,履行了消除同业竞争的承诺。
承诺3：江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2017年12月31日。
履行情况：
承诺期间一直履行了托管协议。
承诺4：由于煤炭价格下跌，导致上市公司效益大幅下降时，经股东大会批准后，控股股东江能集团可以收购公司陷入严重亏损的煤炭生产经营相关业务和资产，江能集团将在收购完成后3年内对其择机处置，以解决同业竞争问题。本次江能集团以资产置换方式收购的资产包括江西煤业所属景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西仙槎煤业有限责任公司、江西景虹能源有限责任公司的股权等。
履行情况：
由于江能集团执行国家去产能政策，对上述承诺4涉及的三个煤矿，进行了关闭。其中：2016年已关闭涌山煤矿、东方红煤矿和仙槎煤业，均通过江西省化解过剩产能工作领导小组办公室验收，符合煤矿去产能标准。履行了“择机处置”的承诺。
受煤炭去产能政策影响，景虹能源已停止相关经营业务，待处理完债权事项后办理注销手续。
沿沟煤矿和洗煤厂尚有经营价值，为避免国有资产流失，目前尚未停产，正在寻求适合的处置方式。
承诺5：江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与公司形成新的同业竞争。
履行情况：
截止目前，江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与公司形成新的同业竞争。
对于上述控股股东江能集团尚未履行完毕的避免同业竞争承诺事项，已经公司董事会审议通过并将提请股东大会审议进行变更。
（二）本次变更避免同业竞争承诺的原因
目前，控股股东江能集团关于对资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题的承诺期已满，江能集团所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司之间存在的同业竞争问题尚未能如期解决。鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建期，小牛煤业一直处于亏损状态，花鼓山煤业经营业绩不甚稳定，2016年为亏损，2017年盈利，截止2017年12月31日仍未满足上市公司收购条件，当前情况下江能集团为履
行承诺而由公司收购上述4矿不利于维护上市公司权益。
为维护上市公司及广大中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，经与江能集团协商，公司拟提请变更控股股东江能集团尚未履行完毕的关于避免同业竞争承诺事项，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、避免同业竞争承诺的变更
控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺拟变更为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2.江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3.江能集团持有的花鼓山煤业连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）花鼓山煤业在2019年12月31日以前完成，除花鼓山煤业外的其他资产注入在2020年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2020年12月31日。
（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2020年12月31日以前处置完成。
（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
四、董事会审议情况
2018年10月25日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事林绍华先生、林国尧先生、李松先生、周宏国先生、罗庆贺先生、彭金柱回避本项表决。3名非关联董
事参与表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东江能集团将回避表决。
五、独立董事意见
1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及相关文件要求，对解决同业竞争承诺的变更符合公司实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。
3、同意将《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号及相关文件要求，以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2018年10月26日
