证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2023-012 号
沈阳金山能源股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4
月 19 日以现场方式召开了第八届董事会第八次会议。本次会议由董事长毕诗方主持，应出席会议董事 12 名，实际参加会议表决董事 12 名。董事邬迪因公未能出席本次会议，委托董事李瑞
光代为表决。本次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以短信、邮件等
方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）同意《2022 年董事会工作报告》，并提交公司 2022年年度股东大会审议；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）同意《2022 年总经理工作报告》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）同意《2022 年财务决算及 2023 年财务预算报告》，
同意《2022 年财务决算报告》提交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）同意《2022 年年度报告及摘要》，并提交公司 2022年年度股东大会审议；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（《2022 年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（五）同意《2023 年第一季度报告》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（《2023 年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（六）同意《关于 2022 年利润分配预案的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会建议本次利润分配预案：不分配。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：公司2022年利润分配预案符合公司实际情况，同意将该预案提交股东大会审议。
（七）同意《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司董事会对公司高级管理人员年度（任期）的工作和经营
业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
（八）同意《2022 年独立董事述职报告》，并提交公司 2022年年度股东大会审议；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（《2022 年独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（九）同意《关于审议公司 2022 年内控合规风险管理工作报告等相关材料的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司独立董事的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司 2022 年度内部控制自我评价报告后认为：公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理编制的。该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。
（十）同意《关于审议<2022 年社会责任报告>的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（《2022 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十一）同意《关于公司计提 2022 年资产减值准备的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟对部分固定资产、存货及长期股权投资计提减值准备 772,792,064.14 元,影响利润减少 499,136,264.14 元。
（详见临 2023-014 号关于计提 2022 年资产减值准备的公
告）
公司独立董事的独立意见为：
公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备并将该议案提请公司股东大会审议。
（十二）同意《关于核销控股子公司其他应收款及坏账准备的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意公司核销控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司长 期挂账的其他应收款 2300 万元及其坏账准备。
（详见临 2023-015 号关于核销控股子公司其他应收款的公告）
公司独立董事的独立意见为：
本次核销控股子公司其他应收款及坏账准备符合《企业会计 准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策 程序，本次核销后公司财务报表能够公允地反映公司的财务状 况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意 本次核销其他应收款项及坏账准备。
（十三）同意《关于审议<董事会审计委员会 2022 年履职报告>的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（《公司董事会审计委员会 2022 年履职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十四）同意《关于审议<公司关于对中国华电财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（《公司关于对中国华电财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司独立董事的独立意见为：
中国华电财务有限公司（以下简称华电财务公司）作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们未发现华电财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与华电财务公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险评估报告客观公正，我们同意本议案。
（十五）同意《关于续聘 2023 年审计机构的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司 2023 年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。
（详见临2023-016号关于续聘2023年度会计师事务所的公告）
公司独立董事的独立意见为：
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提请公司股东大会审议。
（十六）同意《关于审议公司<2023 年工资总额预算方案>的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）同意《关于审议公司 2023 年技术改造项目的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意 2023 年度公司技改工程项目总投资 44,013 万元，其中
白音华金山发电有限公司（以下简称白音华公司）1、2 号机组能效提升改造总投资 16,083 万元；辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）、白音华公司、丹东金山热电有限公司（以
下简称丹东热电公司）SCR 烟气脱硝还原剂液氨改尿素工程总投资 4,700 万元；铁岭公司、白音华公司深度优化用水及水污染防治工程总投资 6,334 万元；白音华公司粉煤灰综合利用处置二期工程项目 4,182 万元。
（十八）同意《关于审议公司 2023 年帮扶工作计划的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）同意《关于审议公司 2023 年内部审计工作计划的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）同意《关于增加公司 2023 年日常关联交易的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事毕诗方、李瑞光、
李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
公司独立董事的独立意见为：
公司增加 2023 年日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格参照市场交易确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（详见临 2023-017 号关于增加 2023 年日常关联交易的公
告）
（二十一）同意《关于签订公司经理层成员 2023 年经营业绩目标的议案》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十二）同意《关于公司 2022 年非标准无保留审计报告的专项说明》；
同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会认为审计意见客观地反映了公司存在的持续经营风险，针对此情况，公司积极开展提质增效，采取有效措施改善持续经营能力，确保公司健康可持续发展。
1. 加强市场营销管理，提升电热业务效益。
一是加强电量争取和落实，聚焦煤电企业度电边际贡献，优化经营策略和开机方式，提升发电业务盈利能力。全力做好辽宁省内电力直接交易、电网代购交易及现货市场交易工作，推动营销过程精益化管理，深挖机组深度调峰能力，提升辅助服务市场收益。二是提高供热精益化管理，优化“三耗一率”（水耗、电耗、热耗及一次管网补水率），强化经济运行，持续提升供热经济性，积极拓展供热市场，实现供热量与质双提升，提高供热效益贡献。三是积极争取政策支持，疏导电热矛盾。继续落实煤电企业电价上调政策，持续跟踪高耗能企业名单，力争电价稳中有升。积极推动煤热价格联动机制，通过落实电价上浮和推动热价上涨消化煤价上涨对效益的冲击。
2. 加强燃煤采购管理，着力保供控价。
一是聚焦持续保供、经济保供，全力落实发改委 303 号燃煤限价政策，全力推进中长期合同全覆盖，切实将煤炭价格降下来、
降到位。二是科学研判煤炭市场形势，把握好政策交替、季节转换等窗口期，动态优化进煤时机、进煤结构和煤炭库存。三是狠抓优质长协煤兑现，主动与长期合作的大型煤企对接落实有效优质煤源，抢抓机遇采购具有价格优势的进口煤，构建规范、稳定的市场煤补充供应渠道，多措并举全力争取保煤量、控煤价。
3. 提高精益化管理水平，科学压控成本费用。
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