证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2021-009 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等规范性文件以及公司的实际情况，对《公司章程》及《公司章程》附件之“三会”议事规则进行如下修订。
一、《公司章程》修订说明
（一）增加总法律顾问制度
沈阳金山能源股份有限公司实行总法律顾问制度，因此对公司章程进行了相应的修改，修改情况如下：
1. 新章程第十二条、新章程第一百一十五条、新章程第一百三十七条，在公司高级管理人员中增加总法律顾问。
2. 新章程第十三条，明确规定公司实行总法律顾问制度，依法对公司进行管理。
3. 新章程第一百一十八条，规定了总法律顾问对董事会的协助义务。
（二）修改股权转让相关规定
根据新的《证券法》相关规定，对公司股权转让相关规定作出修
改：
1. 新章程第二十七条，对公司股份转让的合法性提出了原则性的要求。
2. 新章程第三十条，对公司董监高等人员买卖本公司股票的规定进行了细化。
（三）修改股东大会相关规定
1. 新章程第四十二条，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11 条，修改需经股东大会审议的对外担保情况。
2. 新章程第四十四条，根据公司实际情况修改董事会人数最低限额，以及完善文字表述。
3. 新章程第四十五条，根据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.1 条，完善股东大会通知的相关规定。
4．新章程第七十七条、新章程第七十八条，根据新章程第四十一条，增加股东大会审议事项。
5. 删除旧章程第七十八条及第八十一条关于网络形式股东大会的重复条款。
6. 新章程第七十九条，根据《证券法》第九十条，修改征集股东表决权的相关规定。
7. 新章程第八十二条，根据公司实际情况，实行累计投票制。
（四）修改董事会相关规定
1. 新章程第一百条，根据《证券法》第八十二条，增加董事在信息披露中的责任。
2. 新章程第一百一十八条，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2 条、本公司的《对外投资管理办法》以及《关联交易管理办法》，对董事会的权限进行细化。
3. 新章程第一百二十一条，根据公司实际情况，完善董事长不能履行职务时的处理方式。
4.新章程第一百七十四条，根据实际情况，修改董事会会议通知的方式。
（五）修改高级管理人员相关规定
根据《证券法》第 82 条，对高级管理人员的职责进行修订：
1. 新章程第一百三十四条，增加高级管理人员在信息披露中的责任。
2. 新章程第一百三十七条，在总经理的职责中增加信息披露责任。
（六）修改监事会相关规定
1. 新章程第一百四十七条，根据《证券法》第 82 条，明确监事
在信息披露中的职责。
2. 新章程第一百七十五条，根据实际情况，修改监事会会议通知的方式。
二、“三会”议事规则
（一）《股东大会议事规则》修订情况说明
根据《公司章程》及公司当前的实际情况，主要修订情况如下：
1. 根据《公司章程》第五十四条，修改本规则第十四条，赋予
董事会及监事会提案权；
2. 根据《公司章程》第五十六条，修改本规则第十八条，完善股东大会的通知要求，增加通知内容；
3. 根据《公司章程》第四十五条，修改本规则第二十条，对变更召开股东大会的地点作出限制；
4. 根据《公司章程》第七十九条，修改本规则第三十一条，完善征集表决权制度；
5. 根据实际情况，进一步完善其他条款。
（二）《董事会议事规则》修订说明
根据《公司章程》、《董事会会议提案管理制度》及公司当前的实际情况，主要修订情况如下：
1. 根据公司部门职能分配情况，修改本规则第二条，明确各部门职责，由董事会办公室负责处理日常事务，由公司办公室协助；
2. 根据公司实际情况，修改本规则第四条，完善对董事会提案征求意见的方式，征求意见必须以书面方式；
3. 根据《董事会会议提案管理制度》，修改本规则第六条，将本规则与《董事会会议提案管理制度》联系起来，要求提案必须符合《董事会会议提案管理制度》的要求；
4. 根据公司实际情况，修改本规则第七条，规定董事长不能履职时，由全体董事过半数以上推举一名董事召集和主持；
5. 根据《公司章程》第一百二十四条，修改本规则第八条，将召开临时董事会的通知日期改为提前三日；
6. 根据《公司章程》第一百二十五条，修改本规则第九条，增加董事会会议通知的内容；
7. 根据《公司章程》第一百二十九条，修改本规则第十二条，增加董事委托书的内容；
8. 根据《公司章程》，修改本规则第十九条，将对董事会权限的规定与章程统一。
9. 根据实际情况，进一步完善其他条款。
（三）《监事会议事规则》修订情况说明
本次对《监事会议事规则》进行修订，主要根据《公司章程》及公司当前的实际情况，主要修订情况如下：
1. 根据公司部门职能分配情况，修改本规则第二条，明确各部门职责，由监事会办公室负责处理日常事务，由公司证券管理部进行协助；
2. 根据公司实际情况，修改本规则第四条，监事会提案不再向全体员工征求意见；
3. 根据《公司章程》第一百五十一条，修改本规则第六条，将“监事会召集人”改为“监事会主席”；
4. 根据《公司章程》第一百五十六条，修改本规则第八条，增加会议通知内容；
5. 根据《公司章程》第一百五十五条，修改本规则第十四条，要求监事在会议记录上签名，并要求将会议记录存 15 年；
6. 根据实际情况，进一步完善其他条款。
（修订前后对照表及全文附后）
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 二一年二月二十七日
附件 1：
《沈阳金山能源股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后 修订备注
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 增加总法
1 员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 董事会秘书、财务负责人、副总经理、总法律顾问。 律顾问制
副总经理。 度
第十三条 公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。
公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中 增加总法
2 / 国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定， 律顾问制
恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司 度
的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人
侵犯。
7
序号 修订前 修订后 修订备注
第二十七条 公司的股份可以依法转让。持有本公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前 依据《证
3 第二十六条 公司的股份可以依法转 发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东， 券法》第
让。 转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法 36 条进行
规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时 修订
间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、总经理和 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
其他高级管理人员、持有本公司股份 5% 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
以上的股东，将其所持有的公司股票在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 依据《证
4 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 券法》第
月内又买入，由此所得收益归本公司所 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 44 条进行
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 修订
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 情形的除外。
8
序号 修订前 修订后 修订备注
6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会未在上述期限内执行的，股 者其他具有股权性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
接向人民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
…… 内执行的，股东
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