证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2024-028
贵州盘江精煤股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 5 月 15 日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）以
通讯方式召开公司第六届董事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》（详见公司公告：临 2024-024），本议案尚需提 交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟 对《公司章程》部分条款进行修改，主要修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第一百三十三条 公司设独立董事 第一百三十一条 公司设独立董事
制度，独立董事是指不在公司担任除董 制度，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股 事外的其他职务，并与公司及其主要股
1 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 东、实际控制人不存在直接或间接利害
的关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百三十五条 独立董事应当具 第一百三十三条 独立董事应当符
备下列基本条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
2 （二）具备本章程第一百三十六条 （二）符合本章程第一百三十四条
规定的独立性； 规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律法规和规则；
规则； （四）具有五年以上履行独立董事
（四）具有五年以上法律、经济或 职责所必须的法律、会计或者经济等工
者其他履行独立董事职责所必须的工作 作经验；
经验； （五）具有良好的个人品德，不存
（五）本章程规定的其他条件。 在重大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事必须具 第一百三十四条 独立董事必须保
有独立性，下列人员不得担任独立董事： 持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
妹等）…… 女的配偶、子女配偶的父母等）；……
（四）在公司实际控制人及其附属 （四）在公司控股股东、实际控制
企业任职的人员； 人的附属企业任职的人员及其直系亲
（五）为公司及其控股股东或者其 属；
3 各自的附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司及其控股股东、实际
等服务的人员，包括提供服务的中介机 控制人或者其各自的附属企业提供财
构的项目组全体人员、各级复核人员、 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
在报告上签字的人员、合伙人及主要负 包括但不限于提供服务的中介机构的项
责人； 目组全体人员、各级复核人员、在报告
（六）在与公司及其控股股东或者 上签字的人员、合伙人、董事、高级管
其各自的附属企业具有重大业务往来的 理人员及主要负责人；
单位担任董事、监事和高级管理人员， （六）与公司及其控股股东、实际
或者在该业务往来单位的控股股东单位 控制人或者其各自的附属企业具有重大
担任董事、监事和高级管理人员…… 业务往来的人员，或者在该业务往来单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员……
第一百三十八条 独立董事的提名 第一百三十六条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。 人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学
4 历、职称、详细的工作经历、全部兼职 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
等情况，并对其担任独立董事的资格和 有无重大失信等不良记录等情况，并对
独立性发表意见，被提名人应当就其本 其符合独立性和担任独立董事的其他条
人与公司之间不存在任何影响其独立客 件发表意见，被提名人应当就其符合独
观判断的关系发表公开声明…… 立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见……
第一百四十条 ……独立董事任期 第一百三十八条 ……独立董事任
届满前，无正当理由不得被免职。提前 期届满前，公司可以依照法定程序解除
5 免职的，公司应将其作为特别披露事项 其职务。提前解除独立董事职务的，公
予以披露。 司应当及时披露具体理由和依据。
第一百四十三条 独立董事连续三 第一百四十一条 独立董事连续 2
次未亲自出席董事会会议的，由董事会 次未能亲自出席董事会会议的，也不委
6 提请股东大会予以撤换。 托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起30日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百四十四条 ……独立董事辞 第一百四十二条 ……独立董事辞
职导致独立董事成员或董事会成员低于 职将导致董事会成员或者其专门委员会
法定或公司章程规定最低人数的，在改 中独立董事所占的比例不符合公司章程
选的独立董事就任前，独立董事仍应当 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
7 按照法律、行政法规及本章程的规定， 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
履行职务。董事会应当在两个月内召开 行职责至新任独立董事产生之日。公司
股东大会改选独立董事，逾期不召开股 应当自独立董事提出辞职之日起60日内
东大会的，独立董事可以不再履行职务。 完成补选。
第一百四十五条 公司重大关联交 第一百四十三条 公司应当披露的
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二 关联交易、公司及相关方变更或者豁免
分之一以上独立董事同意后，方可提交 承诺的方案、公司被收购时，公司董事
董事会讨论。独立董事向董事会提请召 会针对收购所作出的决策及采取的措施
开临时股东大会、提议召开董事会会议 等，应由独立董事过半数同意后，提交
8 和在股东大会召开前公开向股东征集投 董事会讨论。独立董事向董事会提请召
票权，应由二分之一以上独立董事同意。 开临时股东大会、提议召开董事会会议
经全体独立董事同意，独立董事可独立 和独立聘请中介机构，对公司具体事项
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 进行审计、咨询或者核查，应由独立董
的具体事项进行审计和咨询，相关费用 事过半数同意。独立董事独立聘请中介
由公司承担。 机构对公司的具体事项进行审计和咨询
产生的相关费用由公司承担。
第一百四十六条删除，后续条款序号顺延。
第一百四十六条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
9 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
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