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600395 沪市 盘江股份


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盘江股份:盘江股份关于修改《公司章程》的公告

公告日期:2024-05-16

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  证券代码:600395    证券简称:盘江股份    编号:临 2024-028
        贵州盘江精煤股份有限公司

        关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    2024 年 5 月 15 日,贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)以
 通讯方式召开公司第六届董事会 2024 年第四次临时会议,审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》(详见公司公告:临 2024-024),本议案尚需提 交公司股东大会审议。

    根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,公司拟 对《公司章程》部分条款进行修改,主要修改内容如下:

序号                修订前                              修订后

          第一百三十三条  公司设独立董事    第一百三十一条  公司设独立董事
      制度,独立董事是指不在公司担任除董 制度,独立董事是指不在公司担任除董
      事外的其他职务,并与公司及其主要股 事外的其他职务,并与公司及其主要股
 1  东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 东、实际控制人不存在直接或间接利害
      的关系的董事。                      关系,或者其他可能影响其进行独立客
                                          观判断关系的董事。

          第一百三十五条  独立董事应当具    第一百三十三条  独立董事应当符
      备下列基本条件:                    合下列条件:

          (一)根据法律、行政法规及其他    (一)根据法律、行政法规和其他
      有关规定,具备担任上市公司董事的资 有关规定,具备担任上市公司董事的资
      格;                                格;

 2      (二)具备本章程第一百三十六条    (二)符合本章程第一百三十四条
      规定的独立性;                      规定的独立性要求;

          (三)具备上市公司运作的基本知    (三)具备上市公司运作的基本知
      识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 识,熟悉相关法律法规和规则;

      规则;                                  (四)具有五年以上履行独立董事


        (四)具有五年以上法律、经济或 职责所必须的法律、会计或者经济等工
    者其他履行独立董事职责所必须的工作 作经验;

    经验;                                  (五)具有良好的个人品德,不存
        (五)本章程规定的其他条件。    在重大失信等不良记录;

                                            (六)本章程规定的其他条件。

        第一百三十六条  独立董事必须具    第一百三十四条  独立董事必须保
    有独立性,下列人员不得担任独立董事: 持独立性,下列人员不得担任独立董事:
        (一)在公司或者其附属企业任职    (一)在公司或者其附属企业任职
    的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
    系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要
    社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
    女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
    妹等)……                          女的配偶、子女配偶的父母等);……
        (四)在公司实际控制人及其附属    (四)在公司控股股东、实际控制
    企业任职的人员;                    人的附属企业任职的人员及其直系亲
        (五)为公司及其控股股东或者其 属;

3  各自的附属企业提供财务、法律、咨询    (五)为公司及其控股股东、实际
    等服务的人员,包括提供服务的中介机 控制人或者其各自的附属企业提供财
    构的项目组全体人员、各级复核人员、 务、法律、咨询、保荐等服务的人员,
    在报告上签字的人员、合伙人及主要负 包括但不限于提供服务的中介机构的项
    责人;                              目组全体人员、各级复核人员、在报告
        (六)在与公司及其控股股东或者 上签字的人员、合伙人、董事、高级管
    其各自的附属企业具有重大业务往来的 理人员及主要负责人;

    单位担任董事、监事和高级管理人员,    (六)与公司及其控股股东、实际
    或者在该业务往来单位的控股股东单位 控制人或者其各自的附属企业具有重大
    担任董事、监事和高级管理人员……    业务往来的人员,或者在该业务往来单
                                        位及其控股股东、实际控制人任职的人
                                        员……

        第一百三十八条  独立董事的提名    第一百三十六条  独立董事的提名
    人在提名前应当征得被提名人的同意。 人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学
4  历、职称、详细的工作经历、全部兼职 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
    等情况,并对其担任独立董事的资格和 有无重大失信等不良记录等情况,并对
    独立性发表意见,被提名人应当就其本 其符合独立性和担任独立董事的其他条


    人与公司之间不存在任何影响其独立客 件发表意见,被提名人应当就其符合独
    观判断的关系发表公开声明……        立性和担任独立董事的其他条件作出公
                                        开声明。

                                            公司董事会提名委员会应当对被提
                                        名人任职资格进行审查,并形成明确的
                                        审查意见……

        第一百四十条  ……独立董事任期    第一百三十八条  ……独立董事任
    届满前,无正当理由不得被免职。提前 期届满前,公司可以依照法定程序解除
5  免职的,公司应将其作为特别披露事项 其职务。提前解除独立董事职务的,公
    予以披露。                          司应当及时披露具体理由和依据。

        第一百四十三条  独立董事连续三    第一百四十一条  独立董事连续 2
    次未亲自出席董事会会议的,由董事会 次未能亲自出席董事会会议的,也不委
6  提请股东大会予以撤换。              托其他独立董事代为出席的,董事会应
                                        当在该事实发生之日起30日内提议召开
                                        股东大会解除该独立董事职务。

        第一百四十四条  ……独立董事辞    第一百四十二条  ……独立董事辞
    职导致独立董事成员或董事会成员低于 职将导致董事会成员或者其专门委员会
    法定或公司章程规定最低人数的,在改 中独立董事所占的比例不符合公司章程
    选的独立董事就任前,独立董事仍应当 的规定,或者独立董事中欠缺会计专业
7  按照法律、行政法规及本章程的规定, 人士的,拟辞职的独立董事应当继续履
    履行职务。董事会应当在两个月内召开 行职责至新任独立董事产生之日。公司
    股东大会改选独立董事,逾期不召开股 应当自独立董事提出辞职之日起60日内
    东大会的,独立董事可以不再履行职务。 完成补选。

        第一百四十五条  公司重大关联交    第一百四十三条  公司应当披露的
    易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 关联交易、公司及相关方变更或者豁免
    分之一以上独立董事同意后,方可提交 承诺的方案、公司被收购时,公司董事
    董事会讨论。独立董事向董事会提请召 会针对收购所作出的决策及采取的措施
    开临时股东大会、提议召开董事会会议 等,应由独立董事过半数同意后,提交
8  和在股东大会召开前公开向股东征集投 董事会讨论。独立董事向董事会提请召
    票权,应由二分之一以上独立董事同意。 开临时股东大会、提议召开董事会会议
    经全体独立董事同意,独立董事可独立 和独立聘请中介机构,对公司具体事项
    聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 进行审计、咨询或者核查,应由独立董
    的具体事项进行审计和咨询,相关费用 事过半数同意。独立董事独立聘请中介


    由公司承担。                        机构对公司的具体事项进行审计和咨询
                                          产生的相关费用由公司承担。

        第一百四十六条删除,后续条款序号顺延。

        第一百四十六条  独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或
    股东大会发表独立意见:

        (一)提名、任免董事;

        (二)聘任或解聘高级管理人员;

        (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

        (四)聘用、解聘会计师事务所;

        (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
    错更正;

        (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
    意见;

        (七)内部控制评价报告;

        (八)相关方变更承诺的方案;

 9      (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

        (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

        (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供
    担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
    事项;

        (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
    购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;

        (十三)公司拟决定其股票不再在本所交易;

        (十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

        (十五)法律法规、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

        独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反
    对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

        如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
    董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意
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