证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临 2024-028
贵州盘江精煤股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 5 月 15 日,贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)以
通讯方式召开公司第六届董事会 2024 年第四次临时会议,审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》(详见公司公告:临 2024-024),本议案尚需提 交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,公司拟 对《公司章程》部分条款进行修改,主要修改内容如下:
序号 修订前 修订后
第一百三十三条 公司设独立董事 第一百三十一条 公司设独立董事
制度,独立董事是指不在公司担任除董 制度,独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务,并与公司及其主要股 事外的其他职务,并与公司及其主要股
1 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 东、实际控制人不存在直接或间接利害
的关系的董事。 关系,或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百三十五条 独立董事应当具 第一百三十三条 独立董事应当符
备下列基本条件: 合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他 (一)根据法律、行政法规和其他
有关规定,具备担任上市公司董事的资 有关规定,具备担任上市公司董事的资
格; 格;
2 (二)具备本章程第一百三十六条 (二)符合本章程第一百三十四条
规定的独立性; 规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知 (三)具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 识,熟悉相关法律法规和规则;
规则; (四)具有五年以上履行独立董事
(四)具有五年以上法律、经济或 职责所必须的法律、会计或者经济等工
者其他履行独立董事职责所必须的工作 作经验;
经验; (五)具有良好的个人品德,不存
(五)本章程规定的其他条件。 在重大失信等不良记录;
(六)本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事必须具 第一百三十四条 独立董事必须保
有独立性,下列人员不得担任独立董事: 持独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职 (一)在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
妹等)…… 女的配偶、子女配偶的父母等);……
(四)在公司实际控制人及其附属 (四)在公司控股股东、实际控制
企业任职的人员; 人的附属企业任职的人员及其直系亲
(五)为公司及其控股股东或者其 属;
3 各自的附属企业提供财务、法律、咨询 (五)为公司及其控股股东、实际
等服务的人员,包括提供服务的中介机 控制人或者其各自的附属企业提供财
构的项目组全体人员、各级复核人员、 务、法律、咨询、保荐等服务的人员,
在报告上签字的人员、合伙人及主要负 包括但不限于提供服务的中介机构的项
责人; 目组全体人员、各级复核人员、在报告
(六)在与公司及其控股股东或者 上签字的人员、合伙人、董事、高级管
其各自的附属企业具有重大业务往来的 理人员及主要负责人;
单位担任董事、监事和高级管理人员, (六)与公司及其控股股东、实际
或者在该业务往来单位的控股股东单位 控制人或者其各自的附属企业具有重大
担任董事、监事和高级管理人员…… 业务往来的人员,或者在该业务往来单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员……
第一百三十八条 独立董事的提名 第一百三十六条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。 人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学
4 历、职称、详细的工作经历、全部兼职 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
等情况,并对其担任独立董事的资格和 有无重大失信等不良记录等情况,并对
独立性发表意见,被提名人应当就其本 其符合独立性和担任独立董事的其他条
人与公司之间不存在任何影响其独立客 件发表意见,被提名人应当就其符合独
观判断的关系发表公开声明…… 立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查,并形成明确的
审查意见……
第一百四十条 ……独立董事任期 第一百三十八条 ……独立董事任
届满前,无正当理由不得被免职。提前 期届满前,公司可以依照法定程序解除
5 免职的,公司应将其作为特别披露事项 其职务。提前解除独立董事职务的,公
予以披露。 司应当及时披露具体理由和依据。
第一百四十三条 独立董事连续三 第一百四十一条 独立董事连续 2
次未亲自出席董事会会议的,由董事会 次未能亲自出席董事会会议的,也不委
6 提请股东大会予以撤换。 托其他独立董事代为出席的,董事会应
当在该事实发生之日起30日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百四十四条 ……独立董事辞 第一百四十二条 ……独立董事辞
职导致独立董事成员或董事会成员低于 职将导致董事会成员或者其专门委员会
法定或公司章程规定最低人数的,在改 中独立董事所占的比例不符合公司章程
选的独立董事就任前,独立董事仍应当 的规定,或者独立董事中欠缺会计专业
7 按照法律、行政法规及本章程的规定, 人士的,拟辞职的独立董事应当继续履
履行职务。董事会应当在两个月内召开 行职责至新任独立董事产生之日。公司
股东大会改选独立董事,逾期不召开股 应当自独立董事提出辞职之日起60日内
东大会的,独立董事可以不再履行职务。 完成补选。
第一百四十五条 公司重大关联交 第一百四十三条 公司应当披露的
易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 关联交易、公司及相关方变更或者豁免
分之一以上独立董事同意后,方可提交 承诺的方案、公司被收购时,公司董事
董事会讨论。独立董事向董事会提请召 会针对收购所作出的决策及采取的措施
开临时股东大会、提议召开董事会会议 等,应由独立董事过半数同意后,提交
8 和在股东大会召开前公开向股东征集投 董事会讨论。独立董事向董事会提请召
票权,应由二分之一以上独立董事同意。 开临时股东大会、提议召开董事会会议
经全体独立董事同意,独立董事可独立 和独立聘请中介机构,对公司具体事项
聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 进行审计、咨询或者核查,应由独立董
的具体事项进行审计和咨询,相关费用 事过半数同意。独立董事独立聘请中介
由公司承担。 机构对公司的具体事项进行审计和咨询
产生的相关费用由公司承担。
第一百四十六条删除,后续条款序号顺延。
第一百四十六条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)聘用、解聘会计师事务所;
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正;
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见;
(七)内部控制评价报告;
(八)相关方变更承诺的方案;
9 (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
(十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项;
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;
(十三)公司拟决定其股票不再在本所交易;
(十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十五)法律法规、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反
对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意