证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2018-007
贵州盘江精煤股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2018年4月25日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心二楼会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，董事朱家道先生因工作原因委托董事易国晶先生代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长易国晶先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：
一、《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
二、《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
四、《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
五、《2017年年度报告及摘要》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
六、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况，符合国家有关法律、法规以及部门规章的要求。
会议同意披露公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
七、《2017年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归
属于上市公司股东的净利润为87,725万元，母公司实现净利润88,014万
元。根据公司实际情况，公司董事会建议2017年度利润分配预案为：以
公司2017年12月31日的股本1,655,051,861股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利3.5元人民币（含税），共派发现金57,926.82万元，占2017
年度归属于上市公司股东净利润的 66.03%。本年度不送红股也不进行资
本公积转增股本；同意提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益，同意该利润分配预案。
八、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2018-008）。
鉴于公司第五届董事会换届以来，在公司经理空缺期间，一直由公司副经理朱家道先生代行经理职责。根据《公司章程》规定，经公司副经理朱家道先生（代行经理职责）提名，会议同意聘任尹翔先生、杨凤翔先生、王玉祥先生、杨永祥先生、梁玉柱先生、黄廷海先生为公司副经理，聘任祖自银先生为公司总工程师，聘任桑增林先生为公司财务负责人（总会计师），任期与第五届董事会相同。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
九、《关于固定资产报废处置的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意公司对因环保不达标而被淘汰闲置不用的老旧固定资产进行报废处置，处置后减少公司2017年度利润总额2,167.94万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次对因环保不达标而被淘汰闲置不用的老旧固定资产进行报废处置，是公司资产管理和日常运营的需要，符合《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和资产价值。
十、《关于计提大额资产减值准备的议案》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2018-009）。
公司根据实际情况，分别对在建工程和长期股权投资计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定；符合会计谨慎性原则；符合公司及全体股东的共同利益。会议同意公司对相关资产计提大额资产减值准备共计25,091.12万元；同意提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十一、《2018年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十二、《2018年第一季度报告》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、《关于日常关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2018-010）。
会议同意公司2017年度日常关联交易的实际发生金额52,663.25万元
和2018年度日常关联交易的预计发生金额54,600万元；同意将该议案提
交公司2017年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘碧雁、简永红、王岗、杨世梁对本议案进行了回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十四、《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2018-011）。
为了获得更为便捷、高效的金融服务，进一步拓宽公司的融资渠道，提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，会议同意公司与贵州盘江集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由贵州盘江集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供存款和综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、保函、保理及其他形式的资金融通业务），上述服务每日最高余额之和不高于人民币 5 亿元；同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
由于财务公司是公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司的控股子公司，因此本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘碧雁、简永红、王岗、杨世梁回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十五、《关于2018年度专项资金使用计划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于为控（参）股公司提供委托贷款的议案》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2018-012）。
会议同意公司在 6.5 亿元人民币资金额度范围内（不包括借新还旧、
收回再贷），通过金融机构向控（参）股公司提供不低于银行同期贷款利率的委托贷款（其中：贵州松河煤业发展有限责任公司3.5亿元以内，贵州盘江矿山机械有限责任公司2亿元以内，贵州盘江至诚置业有限公司1亿元以内），委托贷款期限不超过一年，并授权公司办理委托贷款相关事宜，包括但不限于：确定委托贷款的金额、贷款利率、选择委托贷款的金融机构等。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十七、《关于投资设立贵州盘江煤矿管理有限公司的议案》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2018-013）。
会议同意公司以货币方式出资1,000万元设立全资子公司贵州盘江煤
矿管理有限公司，用于开展煤矿技术咨询服务、安全生产经营委托管理业务以及煤炭洗选加工、销售等业务（暂定名称和经营范围，最终以工商注册登记为准）。
十八、《关于“三供一业”改造的议案》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2018-014）。
根据测算，公司“三供一业”改造项目总投资约为 57,797 万元（改造
完成后据实结算），根据中央和地方“三供一业”有关政策，改造项目的资金来源为中央财政补助不低于50%，不足部分由公司自身承担。改造完成后，公司将严格依照中央和地方“三供一业”的有关政策规定，履行相关审批决策程序后，对“三供一业”涉及的有关资产进行移交，并按照《企业财务通则》《企业会计准则》等财务会计有关规定进行财务处理。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2018年4月26日
