证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2021-070
盛和资源控股股份有限公司
关于为参股公司润和催化剂股份有限公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：润和催化剂股份有限公司（以下简称“润和催化”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为润和催化在大连银行股份有限公司成都分行申请一笔2,000万元贷款提供连带责任担保；截止本公告日，公司为其提供担保的余额为0。
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量：公司无逾期担保。
本次担保事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次担保情况概述
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）的参股公司润和催化剂股份有限公司（以下简称“润和催化”）因生产经营需要拟向大连银行股份有限公司成都分行申请一笔 2,000 万元贷款，为确保放款顺利，按照乐山盛和稀土股份有限公司转让润和催化股权时双方的协议安排，润和催化于近期向公司提出了担保申请，请公司以信用为其贷款提供连带责任担保。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议以 11 票同意，
1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为参股公司润和催化剂股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：润和催化剂股份有限公司
法定代表人：卓润生
注册资本：25,279万元人民币
公司住所：乐山市五通桥区盐磷化工循环产业园福华组团内
经营范围：催化剂、分子筛研发、生产、销售；FCC 催化剂、RFCC 催化剂、PFCC 催化剂、DCC 催化剂、脱氢催化剂、高效环保催化剂、增汽提辛降烯烃助剂、辛烷值助剂、提辛降烯烃助剂、ZSM-5 助剂、催化裂化活化剂、沸石分子筛及其他炼油催化剂的研发、生产、销售；沥青生产与销售；再生物资回收、销售；科技推广及应用服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定货禁止公司经营的商品和技术除外）。
（二）被担保人股权结构
润和催化是全国中小企业股份转让系统挂牌公司，截至 2021 年 9 月 30 日，
公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司持有润和催化 32,694,556 股，占润和
催化股份总数的 12.9335%。截止 2021 年 9 月 30 日润和催化的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
卓润生 76,687,744 30.3365
乐山盛和稀土股份有限公司 32,694,556 12.9335
刘俊菊 13,900,000 5.4986
王琅 13,740,000 5.4353
其他社会股东 115,767,700 45.7961
合计 252,790,000 100
（三）财务情况
润和催化 2020 年度及 2021 年度半年度的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
财务指标 2021年6 月 30 日（未审计） 2020 年（经审计）
资产总额 74,428.51 60,084.77
流动负债总额 42,843.57 32,282.99
负债总额 43,571.34 32,843.18
其中：银行贷款 7,800 8,200
归属于挂牌公司股东的净资产 30,858.17 272,42.57
营业收入 18,306.87 31,840.23
归属于挂牌公司股东的净利润 1,665.60 2,467.23
三、被担保人与公司关联关系说明
被担保人润和催化为公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司的参股子公司，盛和资源副总经理曾明先生于2016年8月26日至2021年6月23日在被担保人润和催化担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，润和催化为盛和资源关联法人，本次担保事项构成公司关联交易。
四、担保协议的主要内容：
1、公司拟为润和催化申请银行贷款提供2,000万元人民币的担保额度。
2、本次担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
3、润和催化实际控制人卓润生先生以将其持有的润和催化股份2,000万股质押给公司的方式向公司提供反担保。
五、董事会及独立董事意见
董事会认为：本次担保事项解决了润和催化因生产经营需要申请银行贷款的问题，及时补充流动资金有利于其生产经营业务的正常开展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事认为：1、公司为参股公司润和催化申请银行贷款提供担保，及时补充流动资金有利于其生产经营业务的正常开展，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响；同时润和催化实际控制人卓润生先生以将其持有的润和催化股份 2,000 万股质押给公司的方式向公司提供反担保，因此本次担保事项的风险可控；2、公司为润和催化提供担保的关联交易对公司和中小股东不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；3、公司在审议本次担保事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。4、我们同意公司为润和催化申请银行贷款提供2,000 万元的连带责任担保。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
六、担保的风险及应对措施
尽管润和催化目前经常情况较好，但如果市场行情发生重大不利变化，将可能会影响到润和催化的偿债能力。
为应对该等担保风险，润和催化实际控制人卓润生先生以将其持有的润和催化股份 2,000 万股质押给公司的方式向公司提供反担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年9月30日，公司实际发生因融资需求提供担保184,105.00万元，均为本公司对控股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2020年经审计净资产的比例为22.99%，本公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
报备文件
（一）第七届董事会第十九次会议决议
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
（三）润和催化的营业执照复印件
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