证券代码：600392 股票简称：盛和资源
盛和资源控股股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责。因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相悖
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第七届董事会第十七次会议审议
通过。
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括
公司以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A 股股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 106,000,000 股（含），即不超
过本次发行前总股本的 6.04%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行A股股票的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。本次
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 136,770.38 万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投资项目 投资总额 募集资金投资总额
号
盛和资源（江苏）稀土有限公司稀土冶
1 炼分离生产线建设项目 48,625.70 48,625.70
2 稀土金属加工技改扩产项目 52,642.48 33,364.56
2.1 晨光年产 12,000 吨稀土金属及合金智能 25,001.48 9,099.47
化技改项目
乐山科百瑞稀土金属深加工技术升级改
2.2 造项目 17,999.90 17,282.95
2.3 盛和德昌 2,000 吨/年稀土金属深加工项 9,641.10 6,982.14
目
3 研发中心及信息中心建设项目 21,818.12 21,818.12
4 环保设施升级项目 10,962.00 10,962.00
5 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 156,048.30 136,770.38
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
6、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享
公司本次发行前滚存的未分配利润。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公
司利润分配政策及相关情况”。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
8、本次非公开发行 A 股股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
盛和资源、上市公司、本公司、公司 指 盛和资源控股股份有限公司（600392.SH）
综合研究所 指 中国地质科学院矿产综合利用研究所
财政部 指 中华人民共和国财政部
乐山盛和、盛和稀土 指 乐山盛和稀土股份有限公司
晨光稀土、晨光 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
文盛新材 指 海南文盛新材料科技股份有限公司
科百瑞 指 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
汉鑫矿业 指 四川汉鑫矿业发展有限公司，盛和稀土托
管企业
和地矿业 指 四川和地矿业发展有限公司，原德昌县多
金属矿试验采选厂，盛和稀土托管企业
盛和德昌 指 盛和资源（德昌）有限公司
北方稀土 指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
司
本预案 指 盛和资源控股股份有限公司非公开发行 A
股股票预案
股东大会、董事会、监事会 指 盛和资源控股股份有限公司股东大会、董
事会、监事会
本次发行、本次非公开发行 A 股股票 指 盛和资源控股股份有限公司本次非公开发
行 A 股股票的行为
本规划 指 《盛和资源控股股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》
《公司章程》 指 《盛和资源控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票发行期的首日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 盛和资源控股股份有限公司
英
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