证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-038
盛和资源控股股份有限公司
关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以通讯方式召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购实施细则”）的规定，结合公司实际情况，公司拟对回购方案部分内容进行调整，具体如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司于2018年10月10日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年10月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，本次回购资金总额不超过1.88亿元，回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股），回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。
截止2019年4月8日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为
2,340,497股，占公司目前总股本的0.13%，成交的最高价为9.57元/股，成交的最低价为8.61元/股，支付的资金总额为21,438,234.05元（不含印花税、佣金等交易费用）。
二、本次调整的主要内容
序号 调整事项 调整前 调整后
1 回购股份的 公司本次回购股份拟用于注 公司本次回购股份
用途 销以减少公司注册资本或实施股 全部用于实施股权激励
权激励计划的标的股份。若公司 计划的标的股份。若未
未能实施股权激励计划，则回购 能在股份回购完成之后
的股份将依法予以注销。具体用 36个月内实施上述计
途提请股东大会授权董事会依据 划，则公司回购的股份
有关法律法规确定。 将依法予以注销。
除上述修订内容外，本次回购公司股份方案的其他内容不变。
三、本次调整回购股份事项的合理性、必要性、可行性分析
本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《回购实施细则》等最新法律法规的规定，并结合公司实际情况所进行的调整，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
四、调整方案所履行的决策程序
公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。因此，董事会有权对本次回购股份的具体方案进行相应的调整，本次审议事项属于公司董事会的授权范围内，本次调整方案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
五、本次调整回购股份方案对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年12月31日，公司总资产8,791,492,709.62元，归属于上市公司股东的所有者权益5,192,696,149.84元，流动资产6,315,621,201.51元。若回购资金总额的上限人民币1.88亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.14%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.62%、约占流动资产的比重为2.98%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为1.88亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
六、公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2019年4月1日，公司分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
2019年4月2日，控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所回复：自回函之日起的半年内不减持公司股票。
2019年4月2日，持股5%以上股东黄平先生及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司回复：黄平先生及赣州沃本新材料投资有限公司拟于2019年9月18日
之后开始减持公司股票，黄平先生拟减持在二级市场增持的股份2,287,590股，赣州沃本新材料有限公司拟减持非公开发行股份12,144,824股。
2019年4月3日，合计持股5%以上股东海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司回复：在未来6个月内，海南文盛投资有限公司拟减持805.74万股，海南文武贝投资有限公司拟减持188.87万股，两家公司合计拟减持994.61万股。
持股5%以上股东王全根先生和四川巨星企业集团有限公司未向公司回函，其所持公司股份可能在公司上述期间进行减持，请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的调整，符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益。公司本次调整回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。因此，我们同意本次调整公司回购股份事宜。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年4月9日
