证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-012
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年3月27日在北京崇学山庄（北京市海淀区青龙桥大有庄100号）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2017年3月17日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由
公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
度股东大会审议。
4、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属于母
公司所有者的净利润336,546,890.63元，报告期末未分配利润1,069,936,002.04
元，报告期末合并报表的资本公积2,515,435,280.32元。
2017年母公司报表净利润-18,434,845.00元，报告期末未分配利润
-42,226,226.77元 ，报告期末母公司报表的资本公积4,625,840,810.04元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每 10 股派 0.30 元（含税）的现金红利分配；以资本公积金转增股本，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股。该预案符合《未来三年（2016-2018年）股东回报规划）》制订的现金分配比例。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2017年度重组资产（晨光稀土、科百瑞、海南文盛）盈利
预测实现情况的专项审核报告的议案》
瑞华会计师事务所对盛和资源2017年度就三家标的资产编制的《关于重大资产
重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了专项审核报告。本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年和2017年度盈利预测目标，兑现了承诺业绩。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2017年度日常关联交易实际发生额及2018年预计发生日常
关联交易的议案》
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、张劲松先生、杨振海先生依法回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构的议案》
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2018年度审计费用。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
度股东大会审议。
9、审议通过《关于确认2017年度董事及高管薪酬的议案》
同意2017年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等）的薪酬（含奖励）共计494.81万元。具体金额已在《2017
年年度报告》中披露。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年度预计担保额度的议案》
同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币22亿元（含之前数），并同意
公司、控股子公司及参股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司、控股子公司及参股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。本次预计担保提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
年度股东大会审议。
11、审议通过《关于预计2018年度董事及高管薪酬的议案》
2017年2月完成重组后，公司在资产规模、成员企业数量、员工数量、业务领
域和区域等方面发生了深刻的变化，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，公司聘请了中介机构协助推进和完善公司的激励机制，但还未形成正式方案，现结合公司战略发展目标，同意公司高管人员2018年度薪酬（含奖励）暂按2017年度报告中披露的报告期内从公司获得的税前报酬总额来预计；年度结束后，再结合公司2018年度经营计划执行完成情况、利润实现情况、以及高管个人工作目标完成情况来综合确定2018年度薪酬总额薪酬方案。同意公司有关董事薪酬仍然按2014年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度（2015年修订）》的有关规定执行。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案中有关预计2018年
度董事薪酬方案的内容即《关于预计2018年度董事薪酬的议案》须提交公司2017
年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2017年度内部控制审计报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
度股东大会审议。
14、审议通过《关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）和
《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）的规定，通过对
《公司章程》进行梳理，同意对《公司章程》第七十六条、第七十七条、第七十八条、第一百二十条进行修订，修订内容详见公司同日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》，并同意将新修订的公司章程全文在工商管理部门进行备案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年
年度股东大会审议。
16、审议通过《关于制订〈公司债券募集资金管理制度〉的议案》
为了进一步规范公司债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护债券持有人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况况制订了《公司债券募集资金管理制度》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2018年5月3日召开公司2017年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、7、8、10、11、12、13、14、15项议案进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、听取了2017年度独立董事工作情况的述职报告
19、听取了审计委员会2017年度履职情况的报告
（二）上述议案6、7、10、14、15、17具体内容详见同日发布的相关公告和上
网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月 29日
报备文件：董事会决议
