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证券代码： 600392 证券简称：盛和资源 公告编号： 临2014-011
盛和资源控股股份有限公司
关于收购境外股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“乐山盛和”）拟出
资23,680万元购买和有信新材料投资有限公司（Integral Materials
Investment Limited，下称 “和有信”或“目标公司”）40%股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易的实施尚需国有资产管理部门、境外投资项目管理部门、境外
投资商务管理部门、外汇管理部门的核准、备案或登记手续。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2014年2月24日， 公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“乐山盛和”）
与Peaceful Art International Limited(下称“PAI”)签订《有关买卖和有信
新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Limited）40%已发行股
本的买卖协议》(下称“买卖协议”)，乐山盛和决定购买PAI持有的和有信40%
的股权，收购价格以和有信截至评估基准日 （2013年12月31日）经评估的每股净
资产值确认为23,680万元 （最终以评估报告备案数据为准，下同） 。截至评估基
准日，和有信账面净资产8,364.64万元，评估值为59,200.00万元，评估增值
607.74%。本次交易完成后，乐山盛和持有和有信40%股权；PAI持有和有信60%
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股权，仍是和有信的控股股东。
（二）董事会审议情况
本次交易已获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对本次
交易发表了独立意见，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》 的相关
规定，本次交易无需公司股东大会批准， 买卖协议的最终生效尚需国有资产管理
部门、境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门的核准、
备案或登记手续。
（三）本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司董事会对本次交易对方及其实际控制人的基本情况以及其交易履约能
力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本概况
本次交易的交易对方为PAI公司，PAI公司的基本情况如下：
公司名称：Peaceful Art International Limited（一家根据英属维尔京群
岛法律注册成立的有限责任公司）
成立日期：2007年1月5日
公司股本：50,000无面值股
公司注册号码：1377653
注册办事处： Unit 8, 3/F, Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port
Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
股权结构：张修江先生持股38%、陈春生先生持股31%、RI Wensheng先生持
股31%。张修江、陈春生、Ri Wensheng三人作为一致行动人实际控制PAI公司和
和有信， 是和有信的实际控制人； 本次交易完成后，三人仍以一致行动人身份实
际控制和有信。
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PAI公司三名自然人股东基本情况如下：
1、张修江先生，中国国籍，住所地为上海市瑞金南路XXXX，2011年至今一
直担任上海和利稀土材料有限公司董事长。
2、陈春生先生，中国国籍，住所地为深圳市罗湖区XXXX，2011年至今一直
担任丹东金龙稀土有限公司董事长。
3、RI Wensheng先生，日本国国籍，住所地为上海市浦东新区XXXX，2011
年至今一直担任和有信董事。
（二）交易对方最近三年主要业务情况
根据PAI出具的说明，PAI公司2010年-2013年7月无实际经营业务，2013年7
月8日后，在中国境内外仅持有和有信100%股份权益。
（三）关联关系的说明
根据PAI公司及其三名自然人股东张修江先生、陈春生先生、RI Wensheng
先生的声明，PAI公司、三名自然人股东及其亲属与乐山盛和、盛和资源及其控
股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
根据 PAI 公司提供的合并财务报表（未经审计）， 其 2013 年 12 月 31 日的总
资产为 13,807.69 万元人民币、净资产为 4,792.01 万元人民币，2013 年度实现
营业收入 12,013.66 万元人民币、净利润 4,964.56 元人民币。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为PAI持有的和有信40%股权， 和有信持有越南和有信新材料投
资有限公司Integral Materials Investment Vietnam Co., Ltd（下称“越南和
有信”）100%权益。和有信及越南和有信基本情况如下：
1、和有信基本情况
公司名称：和有信新材料投资有限公司(Integral Materials Investment
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Limited)
成立日期：2007年8月24日
成立地点：香港
公司编号：1161273
注册办事处地址：16th Floor, Jonsim Place, 228 Queen's Road East,
Wanchai, Hong Kong
公司现任董事：Ri Wensheng
主营业务：稀有金属及稀土生产、加工及投资控股
2、和有信历史沿革
和有信成立时注册股本为34,300,000港元，分为34,300,000股普通股，每股
面值1港元，其中，Tb&Dy Investment Co., Limited认购33,600,000股占比
97.96%、Ri Wensheng认购700,000股占比2.04%。
2008年1月9日，和有信分配700,000股普通股给Rem Tokyo Pte Ltd.。和有
信已发行股本增至35,000,000港元，股权结构如下：
股东名称 股数 比例（%）
Tb&Dy Investment Co., Limited 33,600,000 96.00
Ri Wensheng 700,000 2.00
Rem Tokyo Pte Ltd. 700,000 2.00
合计 35,000,000 100.00
2013年7月8日， Tb&Dy Investment Co., Limited 、 Ri Wensheng 、 Rem Tokyo
Pte Ltd.三位股东将所持和有信96%、2%、2%的股权全部转让给PAI，变更后和有
信的股权结构如下：
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本次收购标的为PAI持有的和有信40%股权，该股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查
封、冻结等司法措施。
3、本次交易后，和有信股权结构情况
4、主营业务情况
成立至今， 和有信的业务一直为稀有金属及稀土加工及投资控股。 公司业务
RI Wensheng 张修江 陈春生
Peaceful Art International Ltd
(卖方)
（卖方）
和有信新材料投资有限公司
（目标公司）
越南和有信新材料投资有限公司
31% 38% 31%
60%
100%
乐山盛和稀土股份有限公司
（买方）
40%
盛和资源控股股份有限公司
（SH.600392）
99.9999%
100%
RI Wensheng 张修江 陈春生
Peaceful Art International Ltd
（卖方）
和有信新材料投资有限公司
（目标公司）
越南和有信新材料投资有限公司
31%
38% 31%
100%
%
100%
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上的部分合同（如加工合同、销售协议）由和有信公司股东代表公司与第三方缔
结，加工和物流等主要在越南的子公司进行，和有信在香港并无任何实体业务，
从事转口贸易，未曾使用、拥有、租用或占有任何物业。
和有信的全资子公司越南和有信目前是海外较大的稀土金属冶炼工厂，年产
能5,200吨，工艺技术属于行业领先水平。和有信（含越南和有信）定位为中国
境外最大和最有竞争优势的稀土金属加工企业， 经过几年的发展， 和有信已与国
际知名终端用户建立了长期、稳定的合作关系， 目前在中国之外的国际稀土金属
冶炼加工市场占有较大市场份额。
和有信的主营业务全部在中国境外， 在稀土产业链中，稀土金属生产及加工
属于稀土矿山开采、冶炼与分离的下游产业，因此，境外稀土开采、冶炼分离市
场的变化对和有信的业务有显著影响。稀土的国际市场从 2013 年起开始发生显
著变化。随着钼公司、丰田、莱纳等公司在美国芒廷帕斯、澳大利亚、印度以及
越南等地的稀土开采投资及分离产能建设，中国独占市场的局面正在打破。预计
到 2013 年底，美国钼公司将增产到 20000 吨，马来西亚莱纳公司新增 10000 吨
产能，印度丰田新增 4000 吨产能，同时，海外还有一批废料回收工厂和小的分
离厂正在建设中，预计 2014 年将形成 4－5 万吨的生产能力。这一变化为和有信
提供了更大发展的商机。
5、主要财务数据（合并口径）
经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具
的标准无保留意见的 《审计报告》（瑞华专审字[2014] 01270003号）， 和有信2012、
2013年经审计的合并口径的相关财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额
138,076,871.71 84,863,900.554
负债总额
56,268,113.50 51,782,181.43
所有者权益
81,808,758.21 33,081,719.12
项目
2013 年度 2012 年度
营业收入
119,652,085.95 66,581,831.66
净利润
49,645,584.02 6,697,244.35
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6、子公司-越南和有信基本情况
英文名称：INTEGRAL MATERIALS INVESTMENT VIETNAM CO., LTD
越 南 语 名 称 ： C？NG TY TRáCH NHI?M H?U H?N INTEGRAL MATERIALS
INVESTMENT VI?T NAM
注册日期：2007 年 10 月 18 日
投资许可证编号：222 043 000 021
许可证发证机构：广宁经济区管理委员会
经营期限：49 年
注册地址：广宁省下龙市越南 Viet hung 工业园区
投资资本：5,000,000 美元
注册资本：1,500,000 美元
控股股东：INTEGRAL MATERIALS INVESTMENT HONGKONG CO., LTD
法人代表：Ms. Wang Ying E 职务：总经理
工厂：在越南广宁省下龙 (Ha Long) 市 Viet Hung 工业区拥有占地 24,000
平方米的工厂
主营业务：稀有金属及稀土生产及加工
（二）交易标的评估情况
1、资产评估结果
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（下
称“中同华”） 对和有信100%股权进行了评估，根据中同华出具的
