证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-76
盛和资源控股股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（“乐山盛和”）拟出资收
购和有信新材料投资有限公司（IntegralMaterialsInvestmentLimited，下
称“香港公司或目标公司”）最高不超过40%股权。
● 本次交易金额尚待根据评估结果等因素协商确定。
●《股权收购框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框
架协议所述事项存在重大不确定性 。
● 签署《股权收购框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司
为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助
于进一步完善公司稀土产业链。
一、交易概述
2013年10月28日，乐山盛和与PeacefulArtInternationalLimited(下称“PAI”)
签订一份《股权收购框架协议》（下称“框架协议”）。该框架协议约定，乐山盛
和拟有条件出资购买PAI依法持有的香港公司最高不超过40%股份权益。
为此目的，双方约定，待相关法律、审计、评估机构均完成尽职调查且尽职
调查结果令公司感到满意，双方将参考相关评估机构出具的评估报告，最终协商
确定最后的交易金额。
为顺利实现缔约目的，PAI同意赋予乐山盛和一个为期不超过60日的排他
期，在该期限内，乐山盛和享有独家排他性的谈判和优先购买权。该60日过后
排他期自动终止，除非双方确认已进入约束性交易合同的谈判，在此情况下，如
果交易双方已开始正式的约束性交易合同的谈判，则该排他期时间可延长60日。
签署框架协议已获得公司第五届董事会第十次会议审议批准。
本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准以及获
得政府有权机构的批准或备案。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序
和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
PeacefulArtInternationalLimited，是一家于英属处女群岛注册成立的有限公
司，持有香港公司100%的股权。公司股东均为自然人股东。其中张修江先生(中
国籍)持有PAI38%权益，合计19,000股；陈春生先生（中国籍）持有PAI31%权益，
合计15,500股；RI Wensheng（日本籍）持有PAI31%权益，合计15,500股)
IntegralMaterialsInvestmentLimited，是一家于香港注册成立的有限公司。
香港公司成立于2007年8月24日，注册股本为35,000,000.00港元，股份为
35,000,000股普通股，每股面值1港元。
IntegralMaterialsInvestmentVietnamCo.,Ltd，是一家于越南注册成立的有
限公司。越南公司于2007年10月18日在越南广宁省下龙 (Ha Long) 市Viet
Hung 工业区成立。香港公司持有越南公司100%股份权益。
本次交易完成前，PAI公司、香港公司、越南公司各自的权益结构如表所示：
RIWen sheng 张修江 陈春生
31% 38% 31%
PeacefulArtInternationalLtd
（卖方）
100%
和有信新材料投资有限公司
（ 目标公司）
100%
越南和有信新材料投资有限公司
本次交易完成后，PAI公司、香港公司、越南公司各自的权益结构如下表所
示：
张修江 RIWensheng 陈春生 盛和资源控股股份有限公司
（SH.6 00392）
38% 31% 31%
99.9999%
PeacefulArtInternationalLtd(PAI) 乐山盛和稀土股份有限公司
（卖方） （买方）
多数股权 少数股权
100%
和有信新材料投资有限公司(HK)
（目标公司）
100%
越南和有信新材料投资有限公司
张修江、陈春生、RI Wensheng是本次交易的一致行动人，共同为目标公司
的实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
根据交易对方提供的相关资料，香港公司基本情况如下：
登记名称: 和有信新材料投资有限公司
IntegralMaterialsInvestmentLimited
公司编号：1161273
成立地点：中国香港
成立日期：2007年8月24日
公司注册办事处地址:16thFloor
