上市公司：太原理工天成科技股份有限公司 证券简称：*ST 天成
证券代码：600392 上市地点：上海证券交易所
太原理工天成科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
山西省焦炭集团有限责任公司 太原市晋祠路一段57号
中国地质科学院矿产综合利用研究所 四川省成都市武侯区二环路南三段5号
四川巨星企业集团有限公司 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
四川省地质矿产公司 成都市金牛区蜀汉路532号
苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙) 上海市新华路 296 号
武汉荣盛投资有限公司 汉川市沉湖镇福星大道
王全根 成都市武侯区二环路南三段
崔宇红 北京市朝阳区南湖中园区
蔺尚举 山东省淄博市临淄区恒公路勇士生活区
戚涛 成都市武侯区望江路29号
朱云先 成都市玉林南路3号
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
签署日期：2012年12月
太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
声 明
一、上市公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产
重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，
并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方焦炭集团、综合研究所、巨星集团及其实际控
制人唐光跃、地矿公司、有色投资及其实际控制人王晓滨、荣盛投资及自然人王
全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、股权转让各方声明
本次股权转让交易方煤销集团、华融证券、华融资产已出具声明，保证重组
报告书中涉及由其提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
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对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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修订说明
本公司于 2012 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站披露了《太原理工天成科
技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书摘要（草案）》等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及并购重组委会后反馈
的要求，本公司对重组报告书及摘要进行了更新、补充与完善。本摘要更新和补
充的主要内容如下：
1、“重大事项提示”
补充了 2012 年-2015 年的利润补偿数额；更新了煤销集团履行原有承诺情
况，以及律师和独立财务顾问的意见；补充了盛和稀土 2013 年预测营业收入下
降原因；补充了盛和稀土获得指令性生产计划指标和出口配额下降的风险；删除
了审批风险的相关内容。
2、“第一节 本次重组概述”
补充说明了公司购买盛和稀土 99.9999%股权而非 100%股权的原因；补充了
本次重组获得中国证监会并购重组委审核通过和证监会批文的时间；删除了本次
重组尚需履行的程序。
3、“第三节 本次重组交易对方基本情况”
补充了焦炭集团 2011 年财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告
的原因，以及对于本次重组的影响。
4、“第四节 本次重组的交易标的”
补充了公司尚未清偿或取得债权人同意的经营性债务的最新进展情况；补充
了公司收到山西省运城市中级人民法院民事裁定书的相关内容；补充了盛和稀土
历次股权转让及增资依据以及出让方与转让方之间关联关系的内容；补充了标的
资产控制权稳定性的相关内容；补充了盛和稀土 2012 年 6 月末股东权益下降的
原因；补充了对盛和稀土资产结构的分析；补充了盛和稀土取得工信部稀土行业
准入情况；补充了盛和稀土纳税合规情况；补充了 2012 年-2016 年预测盛和稀
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土营业收入、产品价格的测算依据；补充了盛和稀土 2013 年预测营业收入下降、
净利润上升的原因；补充了近几年盛和稀土业绩大幅波动的原因；补充了未来稀
土行业的发展趋势；结合盛和稀土面临的经营风险、行业发展方向、历史经营的
稳定性等对折现率取值合理性进行了补充分析；补充了评估中将盛和稀土账面货
币资金全部确认为溢余资产合理性分析；补充了采用两种评估方法对盛和稀土评
估结果差异巨大的原因及合理性，以及本次交易作价公允性分析；补充了盛和稀
土 2012 年净利润下降的原因，结合盛和稀土目前主要原料、主要产品价格走势
说明净利润能否达到 2012 年预测水平，以及主要原料、主要产品价格对盛和稀
土估值影响的敏感性分析；补充了盛和稀土销售产品客户集中度分析，以及拟采
取保证盛和稀土生产经营稳定性的有关措施；补充了对盛和稀土 2012 年上半年
新增大客户伊犁控股有限公司的核查情况；补充了盛和稀土及其子公司乐山润和
通过四川省环保厅上市企业环保情况；补充了标的资产未取得房产证的建筑物用
途及评估价值情况；补充了盛和稀土及乐山润和被许可使用的 6 项专利的许可使
用期限及对标的资产生产经营的影响情况；补充了盛和稀土 2011 年下半年发生
的稀土产品销售退回情况。
5、“第五节 本次发行股份情况”
补充了王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、
朱云先 8 位股东延长股份锁定的承诺情况。
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重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《太原理工天
成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的
内容。
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易及本次重大资产重组标的估值作价
1、本次交易由资产出售、发行股份购买资产和股份转让构成
本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让三部分组成：太工
天成向焦炭集团出售截至评估基准日的全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全
体股东即综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔
宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权；
华融证券、华融资产以现金协议受让方式收购煤销集团持有太工天成的合计
2,132万股股份。
本次交易中的重大资产出售及发行股份购买资产构成本次重大资产重组，两
项内容互为前提、同步实施；股份转让交易以获得国资管理部门批准、重大资产
出售及发行股份购买资产方案取得中国证监会核准批复、拟购买资产交割完成、
重组方取得非公开发行的新增股份为生效条件。
2、拟出售资产的估值
根据中企华出具的“中企华评报字(2012)第1159号”《太原理工天成科技股
份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的评估结果，以2012年3月31
日为评估基准日，太工天成总资产账面价值为80,478.89万元，评估值为
86,601.15万元，评估增值6,122.25万元，增值率7.61%；负债账面价值为
67,928.73万元，评估值为67,278.73万元，评估增值-650.00万元，增值率-0.96%；
净资产账面价值为12,550.16万元，评估值为19,322.42万元，评估增值6,772.25
万元，增值率53.96%。
3、拟购买资产的估值
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根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第 468 号”《资产评估报告书》的
评估结果，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，拟购买资产股
