证券代码：600392 证券简称：*ST 天成 公告编号：临 2013-001
太原理工天成科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2012 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站披露了《太原理工天成科
技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书摘要（草案）》等相关文件。
本公司重大资产重组事项于 2012 年 12 月 20 日经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2012 年第 39 次工作会议审核并获有条件通过。中国证监会于
2012 年 12 月 28 日正式核准了上述重大资产重组事项。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及并购重组委会后反馈
的要求，本公司对重组报告书进行了更新、补充与完善。重组报告书更新和补充
的主要内容如下：
1、“重大事项提示”
补充了 2012 年-2015 年的利润补偿数额；更新了煤销集团履行原有承诺情
况，以及律师和独立财务顾问的意见；补充了盛和稀土 2013 年预测营业收入下
降原因；补充了盛和稀土获得指令性生产计划指标和出口配额下降的风险；删除
了审批风险的相关内容。
2、“第一节 本次重组概述”
补充说明了公司购买盛和稀土 99.9999%股权而非 100%股权的原因；补充了
本次重组获得中国证监会并购重组委审核通过和证监会批文的时间；删除了本次
重组尚需履行的程序。
3、“第三节 本次重组交易对方基本情况”
补充了焦炭集团 2011 年财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告
的原因，以及对于本次重组的影响。
4、“第四节 本次重组的交易标的”
补充了公司尚未清偿或取得债权人同意的经营性债务的最新进展情况；补充
了公司收到山西省运城市中级人民法院民事裁定书的相关内容；补充了盛和稀土
历次股权转让及增资依据以及出让方与转让方之间关联关系的内容；补充了标的
资产控制权稳定性的相关内容；补充了盛和稀土 2012 年 6 月末股东权益下降的
原因；补充了对盛和稀土资产结构的分析；补充了盛和稀土取得工信部稀土行业
准入情况；补充了盛和稀土纳税合规情况；补充了 2012 年-2016 年预测盛和稀
土营业收入、产品价格的测算依据；补充了盛和稀土 2013 年预测营业收入下降、
净利润上升的原因；补充了近几年盛和稀土业绩大幅波动的原因；补充了未来稀
土行业的发展趋势；结合盛和稀土面临的经营风险、行业发展方向、历史经营的
稳定性等对折现率取值合理性进行了补充分析；补充了评估中将盛和稀土账面货
币资金全部确认为溢余资产合理性分析；补充了采用两种评估方法对盛和稀土评
估结果差异巨大的原因及合理性，以及本次交易作价公允性分析；补充了盛和稀
土 2012 年净利润下降的原因，结合盛和稀土目前主要原料、主要产品价格走势
说明净利润能否达到 2012 年预测水平，以及主要原料、主要产品价格对盛和稀
土估值影响的敏感性分析；补充了盛和稀土销售产品客户集中度分析，以及拟采
取保证盛和稀土生产经营稳定性的有关措施；补充了对盛和稀土 2012 年上半年
新增大客户伊犁控股有限公司的核查情况；补充了盛和稀土及其子公司乐山润和
通过四川省环保厅上市企业环保情况；补充了标的资产未取得房产证的建筑物用
途及评估价值情况；补充了盛和稀土及乐山润和被许可使用的 6 项专利的许可使
用期限及对标的资产生产经营的影响情况；补充了盛和稀土 2011 年下半年发生
的稀土产品销售退回情况。
5、“第五节 本次发行股份情况”
补充了王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、
朱云先 8 位股东延长股份锁定的承诺情况。
6、“第六节 本次重组相关协议的主要内容”
补充了 2012 年-2015 年的利润补偿数额；补充了如本次重组在 2013 年完成，
盛和稀土 10 位股东对 2012 年盈利预测进行补偿的承诺情况；修改了《盈利补偿
协议》中补偿金额调整的相关约定。
7、“第七节 本次重组的合规性分析”
补充了公司尚未清偿或取得债权人同意的经营性债务的最新进展情况。
8、“第十一节 同业竞争与关联交易”
补充了重组完成后上市公司及其关联方存在的关联交易的详细内容以及规
范关联交易的具体措施；补充了盛和稀土与德昌泰嘉之间的关联交易；补充了盛
和稀土托管四川汉鑫矿业发展有限公司的进展情况。
9、“第十二节 本次重组完成后的法人治理结构”
补充了重组完成后上市公司保证财务安全的各项制度设计；补充了重组完成
后拟对现有管理层的调整和安排，以及相关董监高进行的证券市场辅导培训情
况。
10、“第十三节 风险因素”
补充了盛和稀土获得稀土指令性生产计划指标、出口配额存在不确定性的风
险；删除了本次重组的审批风险。
11、“第十四节 其他需要说明的情况”
补充了本次重组中的信息披露情况。
修订后的重组报告书及摘要全文刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以
本次披露的重组报告书全文内容为准。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十八日
