证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2024-012
中国航发航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。
为落实中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和公司实际情况，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意对《公司章程》做如下修订：
修订前原条款描述 修订后条款描述
第一百二十八条 独立董事应具备规定 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符 的任职条件。担任公司独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本节所要求的独立性； （二）具有本节所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 他履行独立董事职责所必需的工作经
验； 验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国 士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取 证监会及其授权机构组织的培训，并取
得任职资格。 得任职资格。
（六）独立董事最多只能在 5 家上市 （六）独立董事最多只能在三家境内上公司兼任独立董事，并确保有足够的时 市公司担任独立董事，并确保有足够的
间和精力有效地履行职责。 时间好和精力有效地履行独立董事的
（七）独立董事不在公司担任除董事外 职责；
的其他职务 （七）独立董事不在公司担任除董事外
（八）公司章程规定的其他条件。 的其他职务；
（八）公司章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事应符合独立 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任 性要求的任职资格。下列人员不得担任
公司独立董事： 公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的（二）直接或间接持有公司已发行股份 配偶、子女配偶的父母等）；
1%以上，或者是公司前十名股东中的自 （二）直接或间接持有公司已发行股份
然人股东及其直系亲属； 1%以上，或者是公司前十名股东中的自
（三）在直接或间接持有公司已发行股 然人股东及其直系亲属；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 （三）在直接或间接持有公司已发行股名股东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五（四）最近一年内曾经具有前三项所列 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）为公司或者其附属企业提供财 附属企业任职的人员及其直系亲属；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）与公司具有同业竞争的公司或企 人或者其各自的附属企业有重大业务
业任职； 往来的人员，或者在有重大业务往来的
（七）公司章程规定的其他人员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的（八）中国证监会认定的其他人员。 人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）与公司具有同业竞争的公司或企
业任职；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
第一百三十一条 独立董事的提名、选 第一百三十一条 独立董事的提名、选
举和更换的方法。 举和更换的方法。
… …
（二）独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的职业、学历、职称、详细 了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担 工作经历、全部兼职、有无重大失信等任独立董事的资格和独立性发表意见， 不良记录等情况，并对其担任独立董事
被提名人应当就其本人与公司之间不 的资格和独立性发表意见，被提名人应存在任何影响其独立客观判断的关系 当就其本人与公司之间不存在任何影发表公司公开声明。在选举独立董事的 响其独立客观判断的关系发表公司公股东大会召开前，公司董事会应当按照 开声明。在选举独立董事的股东大会召
规定公布上述内容。 开前，公司董事会应当按照规定公布上
… 述内容。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席 …
董事会议的，由董事会提请股东大会予 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席以撤换。除发生上述情况或出现公司法 董事会议的，也不委托其他独立董事代中规定的不得担任董事的情形外，独立 为出席的，董事会应当在该事实发生之董事任期届满前不得无故被免职。独立 日起三十日内提议召开股东大会解除董事提前被公司免职的，公司应将其作 该独立董事职务。除发生上述情况或出为特别披露事项予披露。被免职的独立 现公司法中规定的不得担任董事的情董事认为公司的免职理由不当的，可以 形外，独立董事任期届满前不得无故被
作出公开的声明。 免职。独立董事提前被公司免职的，公
司应将其作为特别披露事项予披露。被
免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十三条 公司重大关联交易、 第一百三十三条 公司应当披露的关联聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 交易、公司及相关方变更或者豁免承诺一以上独立董事同意后，方可提交董事 的方案、公司出现被收购情形时，公司会讨论。独立董事向董事会提请召开临 董事会针对收购所做出的决策及采取时股东大会、提议召开董事会会议和在 的措施，应由二分之一以上独立董事同股东大会召开前公开向股东征集投票 意后，方可提交董事会讨论。独立董事权，应由二分之一以上独立董事同意。 向董事会提请召开临时股东大会、提议经全体独立董事同意，独立董事可独立 召开董事会会议和在股东大会召开前聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 公开向股东征集投票权，应由二分之一的具体事项进行审计和咨询，相关费用 以上独立董事同意。经全体独立董事同
由公司承 意，独立董事可独立聘请外部审计机构
担。 和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十五条 独立董事应当对公司 第一百三十五条 独立董事应当对公司
重大事项发表独立意见。 重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见： 发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、公司的股东、实际控制人及其关联
2、聘任或解聘高级管理人员； 企业对公司现在或新发生的总额高于
3、公司董事、高级管理人员的薪酬和 300万元或高于公司最近经审计净资产
股权激励计划； 值的 5%的借款或其他资金往来，以及
4、公司的股东、实际控制人及其关联 公司是否采取有效措施回收欠款；
企业对公司现在或新发生的总额高于 2、对外担保；
300万元或高于公司最近经审计净资产 3、变更募集资金用途；
值的 5%的借款或其他资金往来，以及 4、制定资本公积金转增股本预案；
公司是否采取有效措施回收欠款； 5、制定利润分配政策、利润分配方案
5、对外担保； 及现金分红方案；
6、变更募集资金用途； 6、公司的财务会计报告被注册会计师
7、制定资本公积金转增股本预案； 出具非标准无保留审计意见；
8、制定利润分配政策、利润分配方案 7、公司管理层收购；
及现金分红方案； 8、公司重大资产重组；
9、因会计准则变更以外的原因作出会 9、公司以集中竞价交易方式回购股份；计政策、会计估计变更或重大会计差错 10、上市公司承诺相关方的承诺变更方
更正； 案；
10、公司的财务会计报告被注册会计师 11、上市公司优先股发行对公司各类股
出具非标准无保留审计意见； 东权益的影响；
11、会计师事务所的聘用及解聘； 12、独立董事认为可能损害公司及其中
12、公司管理层收购； 小股东权益的其他事项。
13、公司重大资产重组； 13、法律、行
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