证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2022-033
中国航发航空科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》（公告〔2022〕2 号）等规定，结合新时期党建工作要求和公司实际情况，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，同意对《公司章程》做如下修改：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总设 董事会秘书、财务负责人等。 计师、总工程师。
第十八条 公司根据《中国共产 第十八条 公司根据《中国共产 党章程》和中共中央有关规定及 党章程》和中共中央有关规定及 《公司法》，设立党的组织，建 《中华人民共和国公司法》，设 立党的工作机构，配备足够数量 立党的组织，建立党的工作机 的党务工作人员，保障党组织的 构，配备足够数量的党务工作人 工作经费，充分发挥党委领导作 员，保障党组织的工作经费，充 用、党支部战斗堡垒作用和党员 分发挥党委领导作用、基层党组
先锋模范作用。公司为党组织开 织战斗堡垒作用和党员先锋模
展工作提供必要的条件。 范作用。公司为党组织开展工作
提供必要的条件。
第五十七条 …… 第五十七条 ……
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审查总标的额超过人民 （十五）审议股权激励计划和员币3,000万元以上的关联交易； 工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审查总标的额超过人民部门规章或本章程规定应当由 币在3,000万元以上，且占上市股东大会决定的其他事项。 公司最近一期经审计净资产绝
…… 对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
……
第五十八条 公司下列对外担 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 司的对外担保总额,超过最近一最近一期经审计净资产的50%以 期经审计净资产的50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超到或超过最近一期经审计总资 过最近一期经审计总资产的30%产的30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产
…… 30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
……
第七十二条 …… 第七十二条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第九十五条 …… 第九十五条 ……
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
上市公司董事会、独立董事、 股东买入公司有表决权的股持有百分之一以上有表决权股 份违反《中华人民共和国证券
份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规或者国务院证券监督管理机 规定的，该超过规定比例部分的构的规定设立的投资者保护机 股份在买入后的三十六个月内构，可以作为征集人，自行或者 不得行使表决权，且不计入出席委托证券公司、证券服务机构， 股东大会有表决权的股份总数。公开请求上市公司股东委托其 上市公司董事会、独立董事、代为出席股东大会，并代为行使 持有百分之一以上有表决权股提案权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政法
…… 规或者国务院证券监督管理机
禁止以有偿或者变相有偿的方 构的规定设立的投资者保护机
式公开征集股东权利。 构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，
公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
……
禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百四十条 第一百四十条
…… ……
（八）在公司章程或股东大会 （八）不超过100万元的捐赠；授权范围内，决定公司对外投 （九）总金额在最近一期经审资、收购出售资产、资产抵押、 计的公司财务报表标明的净资对外担保事项、委托理财、关联 产10%的范围内，决定公司的对
交易等事项； 外投资、资产抵押事项；
（九）在总金额不超过最近一期 公司对外担保按以下权限和程经审计的公司财务报表标明的 序办理：
净资产10%的范围内，决定公司 1、审批程序和权限
的对外投资、资产抵押及其他对 公司年度累计对外担保的
外担保事项； 金额在最近一期经审计的公司
公司对外担保按以下权限和 财务报表标明的净资产10%的范
程序办理： 围内，由董事会决定，董事会经
1、审批程序和权限 三分之二以上董事决议通过；公
公司年度累计对外担保的 司年度累计对外担保的金额超金额不高于最近一期经审计的 过最近一期经审计的公司财务公司财务报表标明的净资产10% 报表标明的净资产10%的，由公的，由董事会决定，董事会经三 司董事会按前述程序审议后，报分之二以上董事决议通过；公司 股东大会批准。
年度累计对外担保的金额超过 ……
最近一期经审计的公司财务报 （十一）聘任或者解聘公司总表标明的净资产10%的，由公司 经理、董事会秘书，并决定其报董事会按前述程序审议后，报股 酬事项及奖惩事项；根据总经理
东大会批准。 的提名，聘任或者解聘公司副总
…… 经理、财务负责人等高级管理人
（十一）聘任或者解聘公司总 员，并决定其基本年薪、年度奖经理、董事会秘书，并决定其报 金总额和其他奖惩事项；
酬事项及奖惩事项；根据总经理 （十二）制订公司的基本管理的提名，聘任或者解聘公司副总 制度；
经理、财务负责人、总设计师、 （十三）制订本章程的修改方总工程师等高级管理人员，并决 案；
定其基本年薪、年度奖金总额和 （十四）管理公司信息披露事
其他奖惩事项； 项；
（十二）制订公司的基本管理 （十五）向股东大会提请聘请
制度； 或更换为公司审计的会计师事
（十三）制订本章程的修改方 务所；
案； （十六）听取公司经理的工作
（十四）依照法律、行政法规 汇报并检查经理的工作；
和国家有关部门的规定，制定公 （十七）依照法律、行政法规
司的财务会计制度； 和国家有关部门的规定，制定公
（十五）管理公司信息披露事 司的财务会计制度；
项； （十八）与关联自然人发生的
（十六）向股东大会提请聘请 交易金额在30万元以上的交易；或更换为公司审计的会计师事 与关联法人发生的交易金额在
务所； 300万元以上，且占上市公司最
（十七）听取公司经理的工作 近一期经审计净资产绝对值
汇报并检查经理的工作； 0.5%以上，未达股东大会审议标
（十八）审查总标的额为人民币 准的的相关交易；
300万元至3,000 万元的关联交 （十九）确定在一个会计年度
易； 内，累计占最近一个会计年度经
（十九）确定在一个会计年度 具有证券执业资格的会计师事内，累计占最近一个会计年度经 务所审计的公司净资产的10%以具有证券执业资格的会计师事 下，且该资产相关的净利润或净务所审计的公司净资产的10%， 亏损占公司最近一个会计年度且该资产相关的净利润或净亏 经具有证券执业资格的会计师损占公司最近一个会计年度经 事务所审计后的净利润或净亏具有证券执业资格的会计师事 损的10%以下的资产处置事项，务所审计后的净利润或净亏损 但不包括所有者权益的处置事的10%以下的资产处置事项，但 项；
不包括所有者权益的处置事项； ……
……
第一百五十四条 董事会决议 第一百五十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用 充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 传真方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 参会董事签字。以传真方式进行
表决的董事应于事后补充签字
并注明补签日期。
第一百六十六条 公司设总经 第一百六十六条 公司设总经
理1名，由董事会聘任或解聘
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