证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2019-012
五矿资本股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2019年4月16日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2019年4月26日上午9:00在五矿广场C208-C209会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人；公司全体监事及高管列席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
批准《公司2018年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
同意《公司2018年度董事会工作报告》。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
同意《公司2018年度财务决算报告》。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度母公司实现净利润935,728,641.66元，减去提取法定盈余公积金83,199,022.28元，加上母公司期初未分配利润-103,738,418.84元,减去报告期内分配的利润742,180,804.31元，本年度母公司可供分配利润为6,610,396.23元。
鉴于五矿资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2018年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2019年中期提出利润分配预案。同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、听取审议《公司2018年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度独立董事述职报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、听取审议《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》；
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-014）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《公司2018年度社会责任报告》；
同意《公司2018年度社会责任报告》。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度社会责任报告》。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于计提2018年度相关资产减值准备的议案》；
同意公司在2018年度计提相关资产减值准备，金额100,139.20万元。
具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提2018年度相关资产减值准备的公告》（临2019-015）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于计提辞退福利的议案》；
同意公司在2018年度财务报告中补提辞退福利143.91万元。
具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提辞退福利的公告》 （临2019-016）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于核销其他应收款、可供出售金融资产的议案》；
同意公司在2018年度对五矿资本控股有限公司及下属子公司的其他应收款29,904.42万元、可供出售金融资产51,832.19万元进行财务核销。
具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于核销其他应收款、可供出售金融资产的公告》（临2019-017）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
同意公司根据财政部于2017年修订并发布的一系列与金融工具相关会计政策（以下简称“新金融工具准则”）以及于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“通知”）要求，对与金融工具相关会计政策由原金融工具准则变更为新金融工具准则，并对财务报表格式按通知规定进行修订。
具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于会计政策变更的公告》 （临2019-018）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
批准《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》；
批准《公司2018年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制审计报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《公司2018年年度报告》及摘要；
同意《公司2018年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年年度报告》及摘要。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；
同意公司2019年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。
本次事项构成关联交易，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公
告》（临2019-019）。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
同意公司及子公司利用在投资等待期内临时闲置资金，在单日最高余额不超过97亿元（含97亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。
具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及全资子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的公告》（临2019-020）。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《公司2019年度财务预算报告》；
批准《公司2019年度财务预算报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《公司2019年第一季度报告》及正文；
批准《公司2019年第一季度报告》及正文。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年第一季度报告》及正文。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险及相关具体方案。提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（临2019-021）。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃
