证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2018-014
五矿资本股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2018
年4月16日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2018
年4月26日上午9:00在五矿广场C208-C209会议室召开。会议应到
董事9人，实到董事9人；公司全体监事及高管列席了会议。会议由
公司董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2017年度母公
司实现净利润3,161,715.42元，加年初未分配利润-106,900,134.26元，
本年度可分配利润为-103,738,418.84元。
鉴于公司2017年度可分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润
分配，也不实行公积金转增股本。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于公司拟在2018年度中期进行利润分配的议案》；
因母公司2017年度可分配利润为负数，根据《公司法》的相关规
定，公司2017年度暂无法进行利润分配。
五矿资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2017年度分红方案尚未实施。为积极履行上市公司现金分红责任，回报投资者，公司将按照法定程序加快推进满足利润分配条件的下属子公司于2018年上半年向各自股东进行利润分配，确保在2018年6月30日前使母公司满足法定利润分配条件。具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于拟在 2018年度中期进行利润分配的公告》（ 临2018-015）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、听取审议《公司2017年度独立董事述职报告》；
《公司2017年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、听取审议《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》；
《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》；
具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-016）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《公司2017年度社会责任报告》；
《公司2017年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用的议案》；
同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务
报表审计费用77.5万元和内部控制审计费用35万元(含差旅费)。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于计提2017年度相关资产减值准备的议案》；
同意公司在2017年度计提相关资产减值准备，金额560,638,241.37
元。
具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提2017年度相关资产减值准备的公告》（临2018-017）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于计提辞退福利的议案》；
同意公司在2017年度财务报告中补提辞退福利553万元。
具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提辞退福利的公告》（临2018-018）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于会计报表格式调整的议案》；
同意公司根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，对公司财务报表格式进行调整。
具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于会计报表格式调整的公告》（临2018-019）。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
《公司2017年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》；
《公司2017年度内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、听取审议《五矿资本全面风险管理报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《公司2017年年度报告》及摘要；
《公司2017年年度报告》及摘要具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《公司股东回报规划（2018年-2020年）》；
《公司股东回报规划（2018年-2020年）》具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；
具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》（临2018-020）。
本次交易构成关联交易，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾已回避表决。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《关于预计2018年度向银行申请综合授信额度
的议案》
同意2018年度公司及全资、控股子公司（不含中国外贸金融租
赁有限公司）向各合作银行申请不超过200亿元的非同业综合授信额
度。并提请公司股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（临2018-021）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
同意公司及子公司利用在投资等待期内临时闲置资金，在单日最高余额不超过57亿元(含57亿元)范围内购买金融机构发行的理财产品，并授权公司经理层办理上述具体事宜。
具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及全资子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的公告》（临2018-022）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十二、审议通过《关于全资子公司五矿资本控股有限公司拟发行非金融企业债务融资工具的议案》；
同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的债务融资工具，。
具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司拟发行非金融企业债务融资工具的公告》（临2018-023）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十三、审议通过《关于提请股东大会授权办理本次
